导读：原合同法第五十一条规定了无权处分的合同效力待定，随着实践的发展，物债二分中负担行为和处分行为理论的进一步完善，2012年5月10日最高院出台了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，根据该解释第三条规定，当事人一方以在缔约时对标的物没有所有权或者处分权主张订立的合同无效，法院不予支持。因此，该条文实际上架空了合同法第51条的规定。民法典第五百九十七条继承了该解释第三条的相关规定，并将其上升为法律。根据现行民法典的规定一方当事人无权处分订立的合同，在没有合同法定无效的情形下，无权处分人订立的合同具有法律约束力，如标的物无法交付，买受人可以解除合同并请求无权处分人承担违约责任。
本案例中：债务人无法偿还债权人借款，双方签订了《债务抵偿协议》，约定债务人以其控股公司A公司名下的房屋抵偿个人债务，但A公司并未在该份《债务抵偿协议》上盖章确认，后债权人指定的B公司与A公司签订了7份以物抵债的《房屋买卖合同》，并办理了网签备案及预告登记手续。法院认为：
1、债务人无法偿还债权人的借款，经双方对账结算后，债务人以其控股公司名下的房屋为其个人债务抵债不违反法律的规定；
2、债权人与债务人对账结算后签订《债务抵偿协议》明确约定，用债务人控股公司的房产抵偿借款，同时消灭旧债务（终止原借款关系），该约定合法有效。
法院最终判决，债务人控股的公司向债权人指定的公司交付房屋、协助办理过户手续并支付逾期交房的违约金。特此推荐。
律师提示：
1、债权人在以物抵债中应关注抵债财产的实际归属，如抵债的财产非债务人自身财产，系债务人单方处分第三方财产，为第三方设置义务。基于债务人与第三方的某些特殊关系，虽然第三方当时予以配合签订合同予以默示同意或者口头同意，为防止第三方事后不认账或者反悔，也为表明接受抵债的债权人为善意，除了要核实真实的权利证明材料外，建议债权人要求实际的权利人出具自愿以物抵债的承诺书或要求第三方在债权人与债务人的以物抵债协议上签字或盖章确认等；
2、在抵债的材料和手续存在瑕疵，且抵债的标的物存在抵押等限制措施的情形下，建议债权人不要明确放弃旧债务的履行，否则既少了一条维权的路径，也可能在新债务不被法院认可的情形下，旧债务也因此错过了诉讼时效或者丧失某些优先受偿的权利，从而竹篮打水一场空。
一、裁判观点：
债务人无法偿还债权人的借款，经双方对账结算后，债务人以其控股公司的资产为其个人债务抵债不违反法律的规定，双方因此签订以物抵债的房屋买卖合同合法有效。
二、案件基本事实：
2015年9月11日，洪某（甲方）与陈某（乙方）签订《债务抵偿协议》，约定：1.截止本协议签署之日，乙方共欠甲方借款本金共20，669，165元。2.双方一致同意，以其所拥有的上海XX小区七套房产（以下统称“抵债房产”）用于抵偿乙方所欠甲方债务20，669，165元（以下统称“标的债务”），上述抵债房产总价24，142，090.39元，超过乙方对甲方的欠款3，472，925.39元，超过的欠款部分为乙方向甲方支付的截止于2015年7月31日的借款利息。
为避免歧义，双方在《债务抵偿协议》中一致同意并确认：（1）无论本协议签订之时或处置抵债房产时抵债房产的实际价值是多少，双方均认可以抵债房产抵偿的全部标的债务；（2）标的债务全部为本金及利息，本协议一经签订，即视为标的债务全部清偿完毕，自本协议签订之日起，与标的债务有关的所有文件均终止；（3）本协议签订后，除本协议另有约定外，甲方不得再就标的债务或与标的债务有关的任何事项向乙方主张任何权利或请求。
2015年10月15日，A公司（甲方、卖方）与B公司（乙方、买方）签订《上海市商品房出售合同》七份，约定由甲方将上海市青浦区XXX公路XXX弄、XXX室的七套房屋出售给乙方。双方约定逾期交房违约金每日按照已支付的房价款日万分之一计算，违约金自本合同约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。2016年1月19日前由甲乙共同向青浦区房屋土地管理局办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证（小产证）。
位于上海市青浦区XXX公路XXX弄XXX室的房屋登记在A公司名下，无查封、抵押产权限制，并设定有B公司作为购买人的预告登记。
原告洪某、B公司向一审法院起诉请求：1.判令A公司、陈某、C公司向洪某、B公司交付上海市青浦区XXX公路XXX弄XX室-XX室七套房屋；2.判令A公司、陈某、C公司协助将上述七套房屋过户给B公司；3.判令A公司、陈某、C公司向洪某、B公司支付逾期交付房屋违约金（以已付房款24，142，090.39元为本金，按每日万分之一自2015年11月15日起计算至房屋实际交付之日止）。
三、法律规定：
1、《中华人民共和国民法典》
第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百九十七条 因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。
法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。
四、裁判结果
一审：一、被告A公司应于本判决生效之日起十日内向原告B公司交付位于上海市青浦区XXX公路XXX弄XX室-XX室七套房屋；二、被告A公司应于本判决生效之日起十日内协助原告B公司办理上述七套房屋的过户手续，将上述七套房屋过户至原告B公司名下(过户所产生的税费由原告B公司及被告A公司各自负担)；三、被告A公司应于本判决生效之日起十日内向原告B公司支付逾期交房违约金(以22,874,697元为基数，按照日万分之一的标准，自2015年11月15日起计算至房屋实际交付之日止)；四、原告B公司的其余诉讼请求不予支持；五、驳回原告洪某的全部诉讼请求；六、驳回反诉原告A公司的全部诉讼请求。
二审：驳回上诉，维持原判。
再审：驳回A公司的再审申请。
案件来源：中国裁判文书网，案号（2018）沪0118民初13754号民事判决；（2019）沪02民终10870号民事判决；（2020）沪民申2302号民事裁定书。
