“以房抵债”型房屋买卖合同

是指为保障债权顺利实现，债权人与债务人或第三人签订的包含“抵债”“担保”条款的房屋买卖合同。

该类案件数量较大、案由较杂，法律关系较为复杂，涉及以物抵债、让与担保等规则衔接以及对《民法典》及司法解释新增规定的理解适用，是审判实践中的疑难问题，亟待适法统一。

此外，“以房抵债”可能涉及“套路贷”、虚假诉讼等违法情形，社会关注度较高。

本文结合司法实践中的典型案例，对“以房抵债”型房屋买卖合同纠纷案件的审理思路和裁判要点进行梳理、提炼和总结。

目录

01

典型案例

02

“以房抵债”型房屋买卖合同纠纷案件的审理难点

03

“以房抵债”型房屋买卖合同纠纷的裁判要点

04

其他需要说明的问题

PART 01

典型案例

案例一：涉及法律关系的认定

李某系案涉房屋原产权人，向王某借款40万元，同时双方签订房屋买卖合同，约定将案涉房屋以60万元的价格出售给王某。

合同签订后，王某未支付房款，双方办理过户登记，并约定待李某还清本息后再将房屋恢复登记至李某名下。

过户完成后，李某仍居住于案涉房屋内，且一直未清偿债务。

后王某向李某支付20万元并要求李某搬离案涉房屋但被李某拒绝，双方因此涉诉。

王某认为其已履行房屋买卖合同且房屋已经过户，其有权要求李某搬离房屋。

李某主张该房屋买卖合同实为担保，不认可双方之间构成房屋买卖合同关系。

案例二：涉及“以房抵债”协议效力的判断

A公司与B公司签订《收购协议书》，约定A公司以1500万元的价格收购B公司的奶牛场及附属设施。

双方约定，若一年内B公司资金周转困难的问题得以解决，B公司以2130万元的价格回购上述资产。

如超过该期限，回购条款失效。

《收购协议书》签订当日，奶牛场变更至A公司名下。

一年后，B公司主张《收购协议书》名为买卖实为借贷，收购款属于借款性质，案涉资产仅作担保，回购款则是双方约定的还款金额，据此请求法院确认合同因虚假意思表示而无效。

A公司则认为《收购协议书》有效且回购条款已失效，其因此获得奶牛场及附属设施的所有权。

案例三：涉及“以房抵债”协议性质的区分

C公司与D公司签订《建设工程施工合同》，C公司将供水大厦工程的施工任务发包给D公司。

D公司进场施工完毕、C公司投入使用后，C公司与D公司签订《房屋抵顶工程款协议书》，约定以C公司的供水大厦A座9层房屋抵顶部分工程款。

其后，C公司既未及时向D公司交付约定的抵债房屋，也未向D公司支付相应的工程欠款。

D公司向法院诉请C公司支付工程款欠款、利息和违约金。

C公司认为《房屋抵顶工程款协议书》系补充协议性质，构成对工程款清偿方式的变更，D公司只能向其主张交付供水大厦A座9层房屋，不能再向其主张支付工程款欠款、利息和违约金。

（一）法律关系认定难

实践中，此类案件的基础法律关系常为民间借贷，并以房屋买卖合同形式产生纠纷。

当事人诉至法院后，应以何种案由、程序、请求权基础进行审理观点不一，应以房屋买卖关系还是借贷关系进行审理，尚无统一意见。

法院对真实法律关系的认定又受合同双方的真实意思表示、房屋买卖合同的签订时间及案涉房屋是否完成相应公示等因素影响，导致以何种路径审理存在难点。

（二）合同性质区分难

“以房抵债”并非法律概念，在民法理论的性质识别中，应认定为代物清偿协议、非典型担保，还是认定为虚假意思表示，存在争议。

该类案件所涉合同的外在表现形式均为房屋买卖合同，当事人多基于房屋买卖合同法律关系提起诉讼。

而要确定合同的真实性质以保证后续审理的准确性，需根据“以房抵债”型房屋买卖合同的一般特征予以区分，在审理初期即进行初步定性。

（三）合同效力判断难

此类案件所涉房屋买卖合同均掩盖当事人的真实意思表示，应如何确定此类房屋买卖合同的效力并处理由此产生的法律后果存在难点。

是否认定合同违反“流质流押契约”等相关法律规定而无效，是否击穿合同表象，如何认定双方真实意思表示等，均为实践中存在的疑难问题。