证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）以人民币1,460万元受让控股子公司营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）持有的药品“三花接骨散”的所有权（包括但不限于该品种的研制原始资料、药品处方、生产工艺和质量标准、再注册资料及新药证书等生产技术和知识产权）；

●因公司与关联方长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“方华医药”）共同投资三花制药，方华医药为公司部分董事、监事及高级管理人员参股的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司关联法人，本次受让药品生产技术构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产*管理办法》规定的重大资产*；

●过去12个月公司与三花制药累计发生关联交易金额为6万元。本次交易事项已经公司第五届董事会2021年第三次临时会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司*大会审议。

一、 关联交易概述

1、关联交易的主要内容

公司因业务发展需要，拟以人民币1,460万元受让控股子公司三花制药“三花接骨散”药品品种的所有权。

2、关联关系说明

因公司与关联方方华医药共同投资三花制药，方华医药为公司部分董事、监事及高级管理人员参股的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司关联法人，本次受让药品生产技术构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产*管理办法》规定的重大资产*。

3、审议程序

公司于2021年4月10日召开第五届董事会2021年第三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决）的表决结果审议通过《关于受让药品生产技术的议案》；并于同日召开第五届监事会2021年第二次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于受让药品生产技术的议案》。

二、 交易对手方基本情况

三、交易标的基本情况

（一） 交易的名称和类别

受让“三花接骨散”药品品种的所有权。

（二） 交易标的基本情况

（三） 药品相关情况

三花接骨散，具有活血化瘀，消肿止痛，接骨续筋的功效。用于骨折筋伤，瘀血肿痛等。其主要成分为三七、西红花、马钱子、桂皮、沉香、当归、地龙、牛膝、冰片、木香、川芎、土鳖虫、续断、骨碎补、血竭、大黄、自然铜、白芷粉。

（四）同类药品的市场状况

三花接骨散为全国独家品种，经公司查询，国外市场尚无三花接骨散的相关生产、销售数据。国内销售情况详见下条“（五）药品销售情况”中列示的数据。

（五）药品销售情况

（六）定价情况

本次交易定价由双方以不超过评估价1,460万元（经开元资产评估有限公司评估，并出具《湖南方盛制药股份有限公司或其子公司拟收购营口三花制药有限公司的“三花接骨散”生产专有技术市场价值资产评估报告》【开元评报字[2020]075号】）的价格协商确定，最终确定品种转让价格为1,460万元。

五、《药品上市许可转让协议书》主要内容

甲方：方盛制药；乙方：三花制药

（一）转让标的及转让方式

1、本协议为乙方将三花接骨散（以下简称“转让品种”）的药品上市许可转让给甲方，即使得甲方取得国家药品监督管理局药品审评中心核发的药品上市许可持有人变更补充申请通知书，并配合甲方完成生产场地或生产企业变更为甲方或甲方指定方，且通过药品监管部门的《药品生产质量管理规范》（GMP）符合性检查，甲方按照本协议的约定支付转让费。

2、双方履行本协议的权利与义务仅限于以上转让品种的上市许可转让，包括转让品种的上市许可持有人主体由乙方变更为甲方、药品注册批准证明文件及其附件载明的生产场地或生产企业变更为甲方或甲方指定方，与转让品种的相关的技术（包括但不限于药品处方、生产工艺、技术秘密、与转让品种相关的专利、技术资料数据等）亦在转让范围之内，但不包括乙方自身或转让品种对外涉及的债权债务。

（二）转让价格及支付

本协议约定转让品种的上市许可转让费共计人民币壹仟肆佰陆拾万元整（1,460.00万元），由甲方在本协议签署后两个月内向乙方指定账号支付（支付时间以银行汇出时间为准）。

（三）违约责任

1、协议各方保证按本协议约定内容完成转让品种的上市许可转让事宜。如一方未按本协议约定完成相关事宜的，应向守约方支付本协议转让费总金额20%的违约金，同时守约方有权拒绝继续履行义务。如违约金不足以赔偿守约方所遭受的损失，违约方还应承担相应的损失赔偿责任。

2、如甲方未能按照本协议约定按期付款的，甲方需按应付未付的转让费总额的万分之五按日向乙方支付滞纳金，如超过约定期限1个月的，甲方仍不支付相应款项，则乙方可单方面解除协议，且甲方应承担违约责任。

六、 本次交易对公司的影响

三花制药已于2019年10月29日将其主要产品三花接骨散委托给公司生产，其余产品近年未生产。为了节约生产成本、缩短管理半径，公司拟在受让三花接骨散的所有权后，择机对三花制药股权进行处置，以减少固化资产，提高资产使用效率。另一方面，公司正以“药品上市许可持有人制度”为契机，积极储备具有发展潜力的药品品种，丰富公司产品线，为公司打造方盛药业工商联盟奠定基础，从而加快公司发展步伐，有利于推动产业链整合和产业扩张，促进公司快速做大做强。

七、 独立董事意见

本次董事会审议通过的《关于受让药品生产技术的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次公司受让药品生产技术是基于公司发展战略规划作出的决定，因此，本次受让药品生产技术的事项不存在损害公司及*尤其是中小*利益的情形。综上，我们同意本议案。

八、 备查文件

1、 第五届董事会2021年第三次临时会议决议；

2、 第五届监事会2021年第二次临时会议决议；

3、 独立董事事前认可意见；

4、独立董事意见。

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年4月12日