我们先来看蚂蚁金服的股权结构：

1、蚂蚁金服的控股公司为：君瀚 君澳两家有限合伙企业。两家企业占蚂蚁金服76%的股份。所以，谁控制了这两家企业，谁就控制了蚂蚁金服。

2、马云在君瀚合伙企业未占股份，但是君瀚的普通合伙人是马云100%控股的云铂，云铂出资500万占君瀚0.8%的股份。

3、马云在君澳合伙企业投资2000万，占股4%， 同时君澳的普通合伙人是马云100%控股的云铂，云铂出资500万占君澳1%的股份。

4、马云投资1010万全资控股云铂。

所以，马云共出资3010万元（云铂的1010万 君澳的2000万）占蚂蚁金服总股本（145881.65万元）的2%，但却控制着蚂蚁金服76%的股权，最新公布，蚂蚁金服的估值为1500亿美元，所以，马云用2%的股份控制1500亿美元的蚂蚁金服！

其次，马云如何实现对蚂蚁金服的控制？通过成为有限合伙企业的普通合伙人来实现！

有限合伙企业最大的优势在于资金的杠杆作用，企业的普通合伙人用很少的资金就可以撬动上百倍资金来为其所用，

与此同时还能将企业的经营控制权牢牢把握在自己手中，并且获取超过其出资比例的超额收益。

在创投机构这类的投资公司，出资最多并不意味着企业管理能力很强，很多投资者仅仅是希望获得投资收益。

至于公司如何管理，更需要有专业性很强的人士来操作，有限合伙制就是GP（普通合伙人） LP（有限合伙人），企业管理权和出资权分离，自主性很强。

普通合伙人（GP)=1%的资金 无限连带责任 企业管理权，

有限合伙人(LP)=99%的资金 有限责任 合伙协议利润分配。

所以，马云以较少的资金投入，以GP普通合伙人的身份对这两家有限合伙企业进行管理，负责具体的运营事务。

在进行利益分配时，在所有人收回投资成本后，在GP和LP之间按照20%:80%的比例来分配投资收益

而如果马云采用有限责任公司的方法，公司制要求同股同权。通俗点说就是谁出资最多占的股份最大就听谁的，凡事都要*大会表决。

如君瀚和君澳为公司制，不是有限合伙企业，那么按招公司的法律法规，

企业的投票权往往是跟其所占股份比例有关系的，股权大小决定着发言权的大小；并且在利益分配上，往往也是按照出资比例来分配投资收益。

很显然，马云是不会选择这种方式的。

创业公司可以直接成立有限合伙企业，分配给员工有限合伙人股份吗？

可以这样操作，创业公司并不一定要成立合伙企业作为控股平台。但在这样操作时，要注意以下几个问题：

1、在创业初期，不建议给通员工发放股权，

因为创业初期，资金池小，给员工发放的股权额度小，发放少了，没激励效果，发放多了，占公司股权比重大，企业的成本太高。

比如，在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。

但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，公司的股本额大了，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。

2、预留股权池

既然企业成立时不发股权，那么需要在成立合伙企业时，先预留10%的股份作为将来分配给员工团队的股份，这10%的股份可以由大*代持，待条件成熟时再释放。

3、有限合伙企业的合伙人数量有限制

但当合伙企业有较多外部相关利益人投资，且比较多对外兼并收购多时，就不适合了。

因为有限合伙企业应由2个以上50个以下的合伙人出资设立。如果总人数超过50人时，就不能再加合伙人了。

这里要知悉一点：有限合伙企业这个平台可以由自然人、公司、合伙企业来投资，并不是只限于自然人。

所以很多企业还是会选择：先另外成立一家有限合伙企业，创始人担任普通合伙人，然后找一个联合创始人担任有限合伙人；

再让这家有限合伙企业投资创业公司的主体，成为公司的*，这样就可以提前预留好员工的股份，当员工到期行权的时候，可以通过转

股或增资获得有限合伙企业的股份，也就是间接持有主体公司的股份了。

案例分析：

甲建了一个 讲师的互联网平台，影响力与效益都不错，陆续有优秀的讲师打算加盟其平台。

目前甲公司为有限责任公司。甲占股90%。 甲的联合创始人乙占股10%。

甲最初的想法如下：

1、一期加盟20个讲师，每个讲师现金投入1万元，共计20万。

2、每位老师占1%的实股（注册股）股份，共让出20%的股份。

3、股权架构为：甲为70%，讲师团队为20%， 乙占10%。

这样操作有三个大问题：

1、注册股会涉及工商登记，财务信息公开，退出更是麻烦，而且讲师相对于创始人甲及联合创始人乙的稳定性要差很多，如果人员进出变动大，手续非常麻烦。

2、*较多，会造成决策效率低下；

3、讲师一般来说不大会参与公司的日常管理，更多关注利润的分享，即分红。

如果采取有限合伙企业的方式，就可以解决/避免这三大问题， 具体操作如下：

1、参考基金公司的做法，成立有限合伙企业A, 甲出资2万元，20名讲师出资20万元。

2、甲为普通合伙人（GP), 承担有限合伙企业的无限责任，享有20%的分红权。而讲师团队为有限合伙人（LP),承担有限责任，享80%的分红权。

3、以有限合伙企业A为持股平台投入甲公司，占股20%。

4、合伙企业A采取有限合伙企业的方式，方便讲师的进出，又能避免工商的频繁变更。

目前甲公司的股权架构如下图所示。

点评：这样一来，既可以规避上面的问题，而讲师团队也可以享受相应的分红。大家共赢。

中小企业选择OP合伙人的三大原则

1、标准适当原则。一是内部合伙人不是真正的*，因此标准不宜太高，当然，有的合伙人也可以先是*或后来发展为*。二是内部合伙人要分享企业剩余价值，具有影响经营成果的能力，标准也不能太低。

2、先成为的原则。企业对合伙人一般都希望他能长期为公司服务，或者要求他已经为企业服务了一定的期限，在这个度上我个人认为，一是已服务时间通常达到6-12个月就可以考虑，二是让拥有适当价值、基本认同公司价值观、短期不会离职的员工先成为内部合伙人。这些人成为合伙人后，通过角色、利益影响思维，有了更好的归属感，他们就会一步步沉淀下来，最终成为企业的长期服务人才。

3、人本大于资本的原则。内部合伙人必须出钱又出力，而且贡献必须大于投资。出钱是为了留人留心，出力是为了有更好的合力、将来有更好的经营成果，由此通过更多的分享、收益，让人才持续为公司创造价值与增值。

某连锁企业落地OP合伙人模式！

在OP合伙人制下，可以采取KSF考核评价法，对员工的贡献进行考核，并得出分配的方法。