导演和编剧都有了保障，演员阵容颇为强大，《监狱风云》的大咪何家驹和韩坤加盟，刘德华的“死对头”龙方和程东也在，还有黎姿、何家劲、黄锦燊、黄恺欣、林聪、成福安、梁锦燊也在。影片于1990年9月27日上映，斩获了1045万港币，位列年度票房榜第29位。

开篇富家子弟张荣日（何家劲饰）因为和继父不和，冲动犯事进入劳役中心服刑，本是富家子弟，再加上不上道，刚开始被监狱的规矩和混混欺负，还好有讲义气的阿豪（刘德华饰）帮助他，两人就像《监狱风云》的阿正和阿耀，之后成为莫逆之交。

狱中时光难以打发，两人都是上进青年，决定努力读书，苦心人终不负，两人成功通过中学会考，成为“监狱”考生中的状元和榜眼。在监狱中，阿豪和荣日看不出区别，可是出狱之后天差地别，富人和穷人走上了不同的道路。荣日为了不让继父看扁，决定出国学习法律。

而阿豪的考试成绩比荣日还要好，却因为家庭条件不好而不能上大学，找工作也因为有案底受到轻视，最终只能起早贪黑，白天在车行打工，晚上在夜校当老师。虽然辛苦，可是阿豪的勤奋、再加上女朋友（黎姿饰）的体贴，生活只会往好的方向发展。可惜祸不单行，阿豪当年入狱是因为误*了收保护费的小混混，现在小混混的老大马超（何家驹饰）一伙让他赔偿10万元安家费，要不然见一次打一次。