来源｜一云投资

作者｜小金、王磊

编辑｜荆轲

导读

一云投资最新统计显示，在今年1-10月，已有209家企业撤单，其中有13家申请科创板和创业板的企业，在过会之后的注册环节未能通过证监会的把关，选择了终止注册，占比达6.2%。

“注册制绝不意味着放松审核要求。证监会在注册环节上会对交易所审核质量及发行条件、信息披露的重要方面进行把关并监督。这些安排行之有效，也很有必要。”证监会主席易会满在一次会议上如此表示。

13家企业在过会后，除了芯龙技术外，均经历了约300-400天的漫长等待，最终无奈撤单。今年还有哪些企业过会一年未提交注册？哪些提交注册一年未拿批文？

13家企业为何折戟？证监会在最终的把关监督上更关注哪些内容？一云投资研究院对此进行了详细的整理。

10月28日，中国证券业协会公布了今年第四批IPO企业现场检查抽查名单，3家企业被抽中，两家拟登陆创业板，一家拟登陆沪市主板。

最新统计显示，2019年起北京曾连续三年IPO融资第一，今年广东省IPO融资金额738.61亿元，实现对北京的超越，同时江苏、上海募资金额也超过了北京。

本周上会审核12家，10家通过，1家取消审核，1家暂缓审议，过会率为83.33%。下周有15家IPO企业上会审核。

本周挂牌上市10家。注册生效/获批文企业4家。

本周新受理4家。另有3家企业终止审核：沪深主板2家、创业板1家。均为撤单企业。

截至本周末（10月28日），沪深京交易所IPO排队项目数达到957家，较上周减少9家。

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年内209家IPO企业撤单，13家过会后撤单

在注册制下，IPO过会之后，成功通过注册并上市的几率有多大？

一云投资统计显示，截至10月28日，共有209家A股IPO企业撤单，撤单企业中，有13家已通过了交易所上市会议的审议，却最终倒在最后的注册环节，占比6.2%。

从13家企业板块分布看，科创板共有7家，创业板共有6家。

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谁过会一年未提交注册？谁注册超一年未获通过？

过会之后批文难产，很容易引发媒体关注。

近日有媒体报导，早在2021年11月5日召开的创业板上市委2021年第65次审议会议上便成功获得“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”审议结果的海诺尔环保产业股份有限公司（下称“海诺尔”）IPO，一年时间过去了，却至今依然迟迟还没推进其上市的下一步进程——提交证监会注册，创下纪录。

同时，有媒体报导称：提交注册超过一年时间未获得上市结果的拟科创板上市企业也有旷视科技等三家。

一云投资注意到，13家今年撤单的过会企业共有的一个特点就是IPO过会后经过了漫长等待。今年创业板注册通过企业从过会到注册平均耗时171天，科创板获批文企业从过会到注册平均耗时为125天。但13家终止注册企业中，从过会到撤单平均等待了349天，除了芯龙技术过会62天后撤单外，其他企业从过会到撤单的时间都在300天-400天左右。

过会超过300天后注册通过的案例很少，一云投资统计显示，在科创板今年1-10月104家注册通过的企业中，只有4家企业从过会到注册获批时间超过300天，在创业板今年126家注册通过企业中，只有13家企业从过会到注册获批超过300天。

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13家过会企业为何未通过注册？

这四类问题证监会问询最多

在经过交易所多轮问询后，这13家企业为何仍折戟？一云投资对其证监会注册阶段问题进行了详细梳理，其中股权*问题、收入确认、业绩趋势、板块属性问题，是证监会注册审核过程的关键词。

①股权、*问题：

金智教育被证监会问及实控人偿还受让股份借款的资金来源。证监会注册阶段问询显示：根据申报材料，2016年8月至2017年12月，实控人郭超、史鸣杰从金智集团处受让发行人股份，累计支付股权转让款7,800万元。郭超、史鸣杰股权受让款主要向外部投资人借款取得，目前上述借款均已全部偿还。请发行人进一步说明实控人郭超、史鸣偿借款偿还的具体时间、资金来源及合法性，是否存在股份代持或其他利益安排等。

百合医疗在发行人设立之初，在实控人黄凯年仅19岁、未将主要精力投入发行人的日常经营、无任何医疗领域从业经验或资源的情况下，其表兄代其持有发行人控股权、在其同意下做出经营决策的商业合理性；但黄凯在其持有的其它经营主体如宏路贸易、华晨经贸、益安贸易均未采用代持方式。证监会要求说明原因及合理性。证监会还要求进一步核查并详细论证以马立勋名义对发行人进行的第二次和第三次增资出资来源及其与黄凯的直接联系，以及马立勋账户实际由黄凯控制的原因及合理性。

直接持有发行人77.72%的股份，为发行人控股*，发行人实际控制人苏忠海持股100%的成都镇泰持有四川方向97%的股份。根据举报信核查回复，四川方向原*成都国投清算组于2018年2月在司法拍卖平台拍卖其持有的四川方向26.94%的股权，并由成都镇泰以5324万的底价竞拍取得。证监会要求发行人补充披露控股*四川方向的历史沿革，并结合四川方向在2013年取得倍特有限100%股权等发行人股权变动情况，详细列示自发行人成立以来，其实际控制人的演变情况，说明是否存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。

固克节能被要求补充说明：（1）仟金顶穿透至实际控制人的股权结构。（2）仟金顶与发行人及其控股*、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系或其他利益安排，发行人与其交易是否构成关联交易。（3）资金流水核查中，是否存在处于核查范围内的主体与仟金顶及其*、实际控制人的资金往来，如有，请说明交易背景和目的。（4）仟金顶展业是否已取得必要资质。

②板块属性问题

板块属性问题，特别是科创板科创属性，被证监会高度关注。

在13家过会撤单企业中，撤单最快的是芯龙技术，其注册阶段撤回的主要原因为：注册阶段审核机构强调科创板“硬科技”定位，发行人和保荐机构就科创属性与上海证券交易所科创板审核中心进行沟通后，经综合考虑决定撤回申请材料。

长威科技被要求说明：按照上交所发行上市审核问答第10条要求，结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等，分析集成管控类技术是否属于核心技术并补充披露相关信息，进一步说明发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

百合医疗招股说明书披露，发行人的主要产品包括静脉留置针、中心静脉导管、输液接头、血液灌流器、血液透析导管、海藻酸盐敷料等多个品类，证监会要求发行人结合其主要产品的定位、价格、核心技术及其技术先进性等，说明是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（六）款生物医药领域里的“高端医疗设备与器械”分类，是否符合科创板行业定位。请保荐机构核查并发表明确意见。

③收入确认问题

金智教育被问及其混沌大学业务收入确认问题：证监会要求说明（1）结合销售合同内容，进一步说明发行人子公司提供推广服务的具体服务内容、形式、数量与定价依据以及提供服务的真实性。（2）结合发行人销售“混沌大学推广服务”与采购“混沌大学线上课程和线下内训服务”具体业务内容、业务类型等，进一步说明该合同收入核算不适用净额法依据与理由。（3）结合与阿里云大学相关的销售与采购合同，明晰描述阿里云大学课程合作业务模式，最终使用方情况，该业务模式与发行人软件开发业务模式是否一致，并结合业务情况说明会计核算方法。

紫光照明被证监会要求：（1）区分列示需验收、无需验收收入主要订单的执行周期、验收时长，说明报告期收入截止性测试核查情况；（2）说明与同行业可比公司的收入确认政策是否可比，收入确认政策是否合理；（3）详细分析下游客户与同行业可比公司的差异，结合需安装调试收入占比较低的情况，说明应收账款占营业收入比例高于同行业可比公司、应收账款周转率持续下降的原因及合理性。

倍特药业被证监会要求说明：（1）量化分析并说明不同经销模式的收入结构及变化趋势、经销商数量众多及收入较为分散的特点，与同行业可比公司是否存在较大差异及差异的原因。（2）区分经销商类型，补充披露经销产品的主要终端流向。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核查情况，补充说明对发行人收入真实性尤其是经销产品终端销售实现情况的核查内容，包括但不限于核查方式、过程、比例、结果和结论性意见。

新视云被要求：（1）修改“订单获取及业务开展的合规性”的相关披露，使其反映业务真实情况，并与“销售模式”章节的相关披露保持一致；（2）说明订单获取中“其他方式”的具体内容；（3）结合可比公司订单获取方式、业务规模以及销售人员配备，进一步说明公司销售人员配备与业务规模的匹配性，销售费用率与订单获取数量变动方向不一致的原因。

④业绩趋势问题

奥扬新能：2021年1-9月，发行人实现营业收入40,284.27万元，同比下降37.10%；归属于母公司*的净利润为5,170.57万元，同比下降31.41%。2021年7-9月，公司实现营业收入13,237.83万元，同比下降48.79%；归属于母公司*的净利润为2,038.05万元，同比下降54.27%。

公司被要求说明：（1）补充说明业绩下滑的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，报表项目有无异常变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，业绩下滑趋势是否已扭转，对发行人持续经营能力存在不利影响的因素是否消除。（2）结合在手订单情况补充说明预计2021年全年业绩情况以及与去年同期比较情况，充分揭示业绩变动或下滑风险。

固克节能申报材料显示：（1）2021年1-9月发行人营业收入预计实现较快增长，较2020年同期增长27.11%～28.81%，但扣除非经常性损益后归属于母公司*的净利润的同比变动比例为-28.58%～-26.08%。证监会要求公司量化分析2021年1-9月建筑涂料、一体板、保温材料等主要产品的产销量、销售价格、销售成本的同比变动情况及对毛利、毛利率的具体影响；结合期间费用、资产减值等的同比变化情况，补充说明除收入、成本等以外的因素对2021年1-9月净利润下滑的影响程度；结合上述情况，进一步说明并披露公司生产经营是否保持稳定，核心业务、经营环境和主要指标是否发生重大不利变化。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

倍特药业申报材料显示：报告期各期，发行人营业收入增长但净利润反而下降。证监会要求发行人：（1）结合收入、成本、费用等变动情况，量化分析发行人2019年以来以来收入持续增长但净利润大幅波动的具体原因，与同行业可比公司相关趋势是否一致，进一步说明带量采购导致的中标药品价格大幅下降对发行人持续经营能力的影响。（2）结合报告期内带量采购对经营及业绩的影响，进一步完善重大事项提示中“药品价格下降的风险”披露内容。

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有企业因信披问题吃到证监会罚单

还有企业因政策变化受阻

在13家企业中，力同科技过会后，被查出在申请首次公开发行股票并上市过程中,存在未合并披露主要客户关联方,涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大的事项，被证监会出具警示函。

证监会表示：经核查发现，以下事实与招股说明书披露信息、中介机构核查意见存在重大差异：（1）发行人与第一大客户环球佳美存在异常资金往来，发行人实际控制人与环球佳美法定代表人子女（环球佳美日常经营主要负责人）存在异常资金往来；（2）发行人客户法利盈与环球佳美为关联方；（3）发行人对环球佳美及法利盈的整机业务销售毛利率与其他客户存在较大差异；（4）发行人AT系列芯片是与RDA合作开发，并非自主研发；RDA向发行人授权的RDA1846芯片生产权为非独占许可授权，发行人90%以上销售额与该生产权相关；（5）发行人存在重要研发人员离职情形；（6）发行人未明确披露涉诉专利涉及产品对应销售收入金额及占比。

还有企业因监管或行业政策变动影响，导致IPO无法继续。

2021年4月，科创板推出了负面清单管理:限制金融科技、模式创新企业在科创板上市;禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。

中数智汇申请材料中招股书申报稿曾显示，“公司是一家金融科技与大数据服务提供商”，且多次提及公司业务产品为“基于大数据和金融科技前沿技术为金融科技等客户提供企业征信产品”、“反洗钱类的金融科技产品”等，后将上会稿和注册稿的相关内容改为“公司是一家信用科技与大数据服务提供商”。尽管更换了说明，还是遭到了证监会问询，最终撤单。

受政策影响的还有教育培训类的弘成立业：被证监会要求说明：与发行人主营业务相关的预期或近期出台的行业政策情况，相关政策对发行人业务的预期影响情况。

固克节能因客户以房地产企业居多也被问及政策问题，被问及应收账款主要客户涉及房地产行业“三道红线”调控政策情况，公司应收账款涉及的房地产开发商客户中，有3家直接客户、11家间接客户未公开披露涉及“三道红线”相关信息，发行人未进一步说明情况；发行人未对前十大以外的其他客户或终端客户涉及“三道红线”情况及应收账款回收风险作说明。

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证监会公布最新IPO企业现场检查抽查名单，3家企业被抽中

根据中国证券业协会网站，2022年10月28日，根据监管部门提供的2022年第四批首发申请企业现场检查抽签名单，遵照公开、公平、公正原则，组织了随机抽取检查对象工作。随机抽取结果如下:

　　1.江苏博涛智能热工股份有限公司

　　2.科都电气股份有限公司

　　3.深圳市大成精密设备股份有限公司

3家企业一家拟登陆沪市主板，两家拟登陆创业板。

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广东IPO募资额四年后重回榜首

据东方财富网，10月11日，随着毕得医药、可川科技上市交易，年内A股IPO企业家数达到305家，累计融资金额4915.53亿元。其中，广东省IPO融资金额738.61亿元，位居全国第一。

根据今年前三季度融资规模均超过1000亿元估算，2022年A股IPO融资规模有望超过去年续创历史新高。