欧阳锋(张国荣饰)在兄长成婚的那天离家出走，因为大嫂(张曼玉饰)是他最爱的女人。他隐居在沙漠小镇，经营着一家旅店，做着为他人寻找*手的生意。风流剑客黄药师(梁家辉饰)是欧阳锋的好友，每年都要与欧阳锋畅饮一次。他既迷恋着好友的老婆桃花(刘嘉玲饰)，也暗恋欧阳锋的大嫂。慕容燕(林青霞饰)因为黄药师酒后的一句话深深爱上了黄药师，却因为得不到爱人的真心而伤心欲绝，她将自己幻想成慕容嫣请求欧阳锋*死黄药师，却始终下不了狠心。

盲武士(梁朝伟饰)是桃花的丈夫，因为知道妻子心中恋着别人而浪迹天涯，他一心只想在失明前再见到妻子一面，却最终为马贼所*。剑客洪七(张学友饰)为孤女(杨采妮饰)*死仇人却只得到一个鸡蛋，最后他带着老婆一起去闯荡江湖，洪七让欧阳锋明白原来所有事情都可以这么简单。桃花得知丈夫身亡的消息后，永远离开了黄药师。

大嫂病死前托黄药师带给欧阳锋一坛“醉生梦死”酒，黄药师和欧阳锋一同喝下“醉生梦死”，黄药师忘却了一切，而欧阳锋却记得更加清晰。