1944年，第二次世界大战的后期。弗朗戈法西斯独裁政权仍然笼罩在包括西班牙在内的广大南欧国家，但是在西班牙的一个小山区里仍然顽强的存在着一伙反抗军。因此弗朗戈的军队在这里驻扎，四处搜捕还存活着的反抗军。

12岁的小女孩奥菲莉亚的爸爸是个裁缝，在战争中死去了，妈妈卡曼生活所迫嫁给了法西斯军官维达。维达正是在山区里围捕反抗军的军队上尉，维达（继父）强行把奥菲莉亚跟她的还在生病的妈妈接过来跟自己一起住。维达是隶属于弗朗戈独裁政权的法西斯军官，平时的个人爱好就是抓住各种疑似反抗军的人将其折磨至死（手段包括：绞刑，阉刑等等）。此时的卡曼已经*许久，马上就要生了。维达却坚持要把他们接来自己身边，是为了在儿子降生的时候在自己身边（可以认为是监视卡曼生下儿子），要把儿子带在身边，培养成为自己的接班人。

在去找继父维达的路上，奥菲莉亚通过将石像碎片的眼睛补全从而放出了一只昆虫。而昆虫跟随着奥菲莉亚一起飞来了继父维达的军队，在这里奥菲莉亚见识到自己继父的冷漠与残忍，根本不在乎自己妈妈卡曼的死活。只想让卡曼肚子里的孩子快点降生下来。晚上，昆虫变成了精灵带着奥菲莉亚来到一个迷宫里。这里有一个半人半山羊的农牧神——潘神。潘神告诉奥菲莉亚，她本是一位公主，不小心遗落人间。如果要回到自己的王国，就必须完成三个挑战，这样在月圆之夜奥菲莉亚就能回到自己的王国重新成为公主。

在这里，奥菲莉亚认识了善良的女佣莫西迪斯，莫西迪斯（女佣）对奥菲莉亚很好。奥菲莉亚丝毫不避讳的告诉了她关于小精灵的事情，而莫西迪斯（女佣）告诉奥菲莉亚“我妈妈曾让我小心农牧神”。晚上，奥菲莉亚去完成第一个挑战:有一个无花果树多年不开花，是因为有一只巨大的癞蛤蟆常年在树根下面吮吸数的根。奥菲莉亚需要喂癞蛤蟆吃三颗红宝石，*死癞蛤蟆取出癞蛤蟆肚子里的一把钥匙拯救无花果树。奥菲莉亚十分出色的完成了任务，取出了钥匙。