公元755年冬11月，胡人安禄山以奉密旨讨伐杨国忠为名，率领所部15万大军，对外号称20万大军，在范阳起兵南下，12月攻下洛阳，第二年6月又破潼关，长安危在胆夕。唐玄宗召大臣商议，杨囯忠建议玄宗逃往蜀中避难。

在逃往途中，行至马嵬驿，护驾禁军将士又饿又累，满腔怒火冲天，原来就对杨国忠的擅权跋扈不满的禁军首领陈玄礼，认为这一切祸难都是杨国忠造成的，眼下又因杨国强的乱政误国，导致今天的狼狈不堪，在太子李亨的默许下，禁军士兵大喊杨国忠与胡虏谋反，将杨国忠乱刀砍死，进而又*死了他的儿子，然后包围了玄宗的驿舍，逼迫玄宗将杨贵妃*死，

玄宗说：“贵妃常居深宫，安知国忠谋反？”高力士劝道：“今众怒难犯，贵妃诚无罪，但是将士已经*了杨国忠，然而贵妃却随在陛下身边，将士们怎能心安？陛下请你慎重考虑下，只有将士安陛下你才能够安，他们才能真正去打叛军来保护你的安全呀！就这样，玄宗不得不低首屈服于自己的卫士，牺牲宠爱的贵妃，来保住自己的身家性命，悲伤地与贵妃诀别。贵妃哭着对玄宗说：“愿大家（指玄宗）好住。妾诚负国恩，死无恨矣。”她只求死前让她再拜一下佛，玄宗伤心地答应说：“愿爱妃善地受生。”遂命高力士带去处置，高力士将贵妃带到驿舍内一所佛堂，用帛带将之缢*于佛堂前的梨树下。一代尤物，绝世红颜，集三千宠爱与一身的美人儿顷刻间香消玉殒，时年3⃣️8⃣️岁。事后玄宗让高力士将贵妃遗体裹以锦衣，胸前放着香囊锦袋，草草埋葬在驿舍面附近的一个小山坡下，时称“马嵬坡”。