上周，一家服务多年的客户前来律所咨询并购的有关问题。该公司与另一家公司就并购的问题在年前已沟通过多轮，现已进入实质性操作阶段。但双方的多次洽谈并没有形成任何的书面文字，现在对方提出要求公司提供人员名单等基本资料。本所律师就公司并购的流程和有关注意事项向客户提供了法律咨询。

公司并购（Mergers and Acquisitions， M&A），是公司之间的兼并与收购行为，是公司法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是公司进行资本运作和经营的一种主要形式。公司并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

公司并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求公司或者*利润的最大化。公司并购可以使得公司不仅可以通过出售产品赚钱，还可以让公司本身值钱和变现。

公司并购对任何一家公司来说都是生死攸关的大事，根据一般公司的章程规定，必须经出席会议的*所持表决权的三分之二以上通过。公司并购也不是简单的交易，需要经过较长时间的沟通与协商，甚至出现各种变数。因此，公司*对于并购这件事情不能过于心急，而应按照基本的流程进行操作，并注意并购过程中的一些关键节点。

一般而言，公司并购包括以下十大流程：

第一步，公司召开*会，形成相关决议，与并购方达成初步并购意向。在这一环节，注意要签订合作备忘录或者意向协议，将双方初步达成的合作要点固定下来。

第二步，签订保密协议，互发尽调清单。如果是单向并购，一般是并购方对标的公司进行尽调，如果是双向并购，则双方互相需要进行尽调。

第三步，会计师、律师进场进行尽职调查，标的公司提供配合，会计师、律师分别出具书面尽调报告。

第四步，并购方进行项目审核，召开投资决策会议，对投资问题进行项目决策。

第五步，起草并购协议，双方对并购协议的相关条款进行协商谈判。

第六步，签订并购协议，必要时可以邀请双方的律师顾问在场见证，也可举办较为隆重的签约仪式。

第七步，办理增资、股权转让、变更等有关手续，落实并购协议的相关内容。

第八步，并购方根据协议的约定向标的公司派驻董事、监事、财务等有关人员。

第九步，根据协议约定，办理公司证照、印章、合同文件等有关交接手续。

第十步，根据协议履行中出现的状况和变化，双方就协议签订后的未尽事宜或者变化情况签订补充协议，或者召开*会，作出*会决议。

在上述流程中，项目尽调、协议签订、交接手续、并购完成后的公司治理都是比较关键的环节。按照传统思维，大多企业主比较重视协议签订和谈判，往往忽视了后期的股权变更和公司治理问题，导致要么双方都没有按照协议履行义务，要么在后续经营中出现重大分歧，导致公司无法继续经营，甚至还有的双方对簿公堂。

当然，协议签订也是比较重要的环节，无论是并购方还是标的公司，都应当聘请经验丰富的律师顾问对合同进行认真起草或者审核，在合同权利义务方面既要考虑到己方利益，也要注意平衡对方关切。在关键条款比如并购条件、对价、决策机制、对赌条款、解除约定等方面考虑周全。这其中，既有商业条款也有法律条款，对于商业条款，主要靠公司人员谈判协商确定，律师顾问可以提供参考意见，对于法律条款，主要靠律师顾问提供相关技术支持，公司人员也可以提出修改意见。各方密切配合，才能尽量促成交易。

在为客户提供的咨询临近结束时，笔者开玩笑说公司并购流程和中国古代的结婚习俗有些类似。作为标的公司，最好要求对方举办订婚仪式并赠送一些彩礼，借此试探对方并购的诚意和真实意愿，在正式签约和办理股权登记之前，最好双方多一些相互了解，以免匆忙并购造成的事后重大分歧。