合伙人对合伙企业债务的责任

从合伙人性质角度

（ 1）普通合伙人对合伙企业债务通常承担无限责任或无限连带责任；有限合伙人则通常承担有限责任。

（ 2）“非肇事”普通合伙人承担有限责任

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的：引起该债务的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人（非肇事者）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（ 3）有限合伙人承担无限连带责任

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。

各种法定决议规则

1. 一致同意

（ 1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；

（ 2）将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；

（ 3）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人

的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；

（ 4）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；

（ 5）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

2. 过半数同意

合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。

3. 无约定，则一致同意

（ 1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（ 2）除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。

（ 3）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（ 4）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

（ 5）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

（ 6）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企业进行交易。

（ 7）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

合伙企业的解散与清算

1.原因

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因（如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散）。

2.清算人

（1）清算人由全体合伙人担任。

（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3.通知、公告以及申报债权的时间

（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

4.清偿顺序

（1）清算费用；

（2）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿债务；

（5）分配剩余财产（约定——协商——实缴——平均）。

5.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

6.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

7.合伙企业依法被宣告*的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

退伙的普通合伙人，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。