“合伙”没你想的那么简单。

昨天，我从小一起长大的发小，过来找我一起喝酒，喝到开心处，他告诉我，他要当老板了，他要和朋友合伙开一家陕西特色的餐厅，挣很多钱，看着他膨胀的样子。我淡淡的说了一句，“你知道啥是合伙企业吗”，他愣了一下，我感觉他的酒已经醒了一半了。看着他迷惑的眼神，该是我--法律专业人事给他解答一下了。

依据《中华人民共和国合伙企业法》，普通合伙企业的设立需要五个条件：

1.有符合法律要求的合伙人：普通合伙人为自然人的，必须有完全民事行为能力，合伙人不得是法官、检察官、国家公务员等法律、行政法规规定的禁止从事营利性活动的人。我的朋友一看就是完全民事行为能力人（无非就是头脑简单了一点），他不是公务员不属于禁止从事营利性活动的人员。

2.有书面合伙协议：他还没有书面合伙协议，不过这个倒不难，我可以给他起草一个。

3.有合伙人认缴或实缴的出资：普通合伙人可以用货币、实务、知识产权、土地使用权或者其他财产权力出资，也可以用劳务出资。我的朋友要钱没钱，知识产权和土地使用权他也没有，他唯一可以出资的方式就是劳务了，否则他的二级厨师证白拿了。

4.有合伙企业的名称：

5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件。当我一口气把合伙企业设立的5个条件说完以后，他的酒也全醒了。

我接着说到，合伙企业设立后，对于合伙事务的一般规则是合伙协议约定优先，一人一票制 全体合伙人过半数通过，除合伙协议另有约定以外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1.改变合伙企业的名称

2.改变企业的经营范围、主要经营场所的地点

3.处分合伙企业的不动产（注意不包含购买）

4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权力

5.以合伙企业名义为他人提供担保

6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

7.补充和修改合伙协议

8.新合伙人入伙。

挣钱了大家都好说，如果亏损了，全体普通合伙人要承担无限连带责任，接下来就是普通合伙利润分配和亏损分担，合伙企业的利润分配方法和亏损分担方法，均由合伙协议约定，按照约定处理。如果合伙协议对利润的分配或亏损分担未作约定或者约定不明的，则由合伙人协商确定；协商不成的，由各合伙人按照实际的（而非约定的）出资比例分配利润和分担亏损。如果无法确定各合伙人的出资比例，则由各合伙人平均分配利润和分担亏损。普通合伙不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

接下来进入普通合伙人的入伙、退伙程序。入伙程序：

（1）全体合伙人的同意。

（2）入伙人与原合伙人订立书面合伙协议。原合伙人应履行其告知的义务，即告知如伙人合伙企业的经营状况和财产状况。入伙的后果是入伙人取得合伙人的资格；新合伙人对入伙前的合伙企业债务承担连带责任。入伙协议中关于入伙人债权债务承担的内部约定不的对抗善意第三人。除入伙协议另有约定外，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

说了这么多，朋友也一直在认真的聆听着，不断的点头，今天这顿酒喝得值。