经销虽然与特许经营都是一种经营行为，但在本质上，两者存在一定的区别，结合现行有效的法律规定，具体而言包括以下几个方面：

代理经销的实质是民法上的委托代理关系，即被代理人授权代理人以被代理人的名义，在代理权限范围内开展经营活动。在代理经销商业模式中，代理人获得被代理人授权的在一定区域销售特定商品，或提供特定服务的资格，是某一品牌代理人，在商品销售或提供服务过程中，代理人会附带使用被代理人的商标、名称、广告宣传语等，但有关营销策略和实施销售的步骤、计划、资金使用等，均由代理人筹划实施，被代理人只是给予一定指导，但通常仅关注代理人是否完成年终业绩，是否完成布置的销售任务。简言之，"代理经销"是商品或服务所依附之品牌的"代理"，而以完成业绩目标为核心，独立自主进行"经销"活动。

与"代理经销"相区别，根据《商业特许经营管理条例》，在具备这些要素的前提下，倾向认定为特许经营，即：拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。按照文义理解，上述定义中体现出如下特点：

a 以合同方式许可利用经营资源。经营资源的外延可能很宽泛，包括但不限于一切与特许人IP、名称权、商誉、商业信息、销售渠道、甚至财务制度等相关的资源，都可纳入经营资源，所以如果特许人与被特许人之间合同约定内容宽泛，或在实质上体现出意在囊括与经营相关的全部资源、信息都会向被特许人处倾斜，则从实质重于形式角度考虑，较大可能被认可为特许经营，而非仅仅是合作，或代理销售之类。

b 在统一的经营模式下开展经营。这一点是特许经营与代理经营最大的不同，被特需人所实施的经营行为受制于特许人，换句话说，即便被特许人存在经营方式的自主选择权，但只要接受特许经营，即意味着要放弃其自身经验模式，统一按照特许人要求的经营模式开展业务。

c 特许经营是有偿经营。为取得特许经营权，往往被特许人前期会投入一定资金成本用于匹配特许人对经营环境和条件的特殊要求，正是存在前期支出，后期经营获利后，被特许人亦或要求分享与其成本支出相当的收益，但即便如此，特许人还是会就其所授予品牌的价值，向被特许人收取费用。

d 特许经营一般情况下仅经营一种品牌的商品或服务。除上述以外，实践中，被特许人往往仅经营特许人授予的商品或服务，而不同时经营与之存在竞争关系，或同类型的商品或服务。而代理经销商则会同时代理多个品牌，此点也是两种最明显的区别。

另外，需要特别提前关注的是：

a 特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。直营店又是指由特许人或其母公司、子公司、采取直接投资、控股投资或其他方式设立并实际控制经营管理，且特许经营体系运营相同业务的门店。直营店连锁的门店由总部直接投资，并由总部直接管理和运营。实践中，存在实质业务的分公司往往也会被认定为直营店。

b 特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案。在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，应当向国务院商务主管部门备案。

c 根据《商业特许经营管理条例》第十二条，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。所以从保护特许人利益出发，建议在特许经营合同中约定清楚只有在特许经营人有过错的情况下，被特许人才有权解除合同，且因解除合同而给特许人造成的损失（包括直接间接经济损失和商誉损失）均由被特许人承担。

d 特许人应当在每年第一季度将其上一年度订立特许经营合同的情况向商务主管部门报告。

违反上述b、d项的，可能会受到商务主管部门责令限期改正、甚至罚款（违反b项，最高处于10万罚款，违反d项，最高处于5万元罚款）。