四、国有独资公司的董事会

(一)国有独资公司董事会的特征

1、董事会是国有独资企业的执行机构，除行使有关有限责任公司董事会的所有职权外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。其董事会比一般有限公司董事会的职权范围大。

2、国有独资公司章程制定的两种方式:

(1)国有资产监督管理机构制定。

(2)董事会制定并报国有资产监督管理机构批准。

(二)国有独资公司董事的身份

国有独资公司的董事会成员来自国有资产监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。

(三)国有独资公司董事会的组成与任期

[经典真题]

1、[2021]有限责任公司拟定年度财务预算、决算方案的职权属于()

A、董事会

B、经理

C、*会

D、监事会

参考答案:A

参考解析:有限责任公司董事会负责拟定年度财务预算方案、决算方案，*会负责审议批准。

2、[2020]我国上市公司独立董事享有的职权有()

A、聘用或解聘会计师事务所

B、独立聘请外部审计机构

C、提议召开董事会

D、提名、任免董事

E、向董事会提请召开临时*大会

参考答案:BCE

参考解析:独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，故A错误。D属于独立董事应发表独立意见的事项。

3、[2020]根据我国公司法，下列人员中，不能担任有限责任公司法定代表人的是（）

A、董事长

B、总经理

C、执行董事

D、监事会主席

参考答案:D

参考解析:根据《公司法》第13条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登

记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第四节经理机构

一、经理机构的地位

经理:又称为经理人，

指由董事会作为决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

1、经理机构作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和监督。

2、经理的职权范围是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

3、董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系，其中控制是第一性的，合作是第二性的。

二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构

(一)经理机构的职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营和投资方案。

3、拟订公司内部管理机构设置方案。

4、拟订公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提请聘任或者解聘公司经理、财务负责入o

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。(聘任、解聘非董事会聘任或解聘的管理人员)

8、公司章程和董事会授予的其他职权。

(二)经理的义务与责任

主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。

(三)经理的选任与解聘

作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。

对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。

三、国有独资公司的经理机构

1、我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

2、经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理、

3、国有独资公司董事会与总经理的关系:

(1)总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的

聘任或解聘、评价、考核和奖励。

(2)董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。

(3)按照谨慎与效率相结合的决策原则，

在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

(4)不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。

4、在公司执行性事务中实行总经理负责的领导制度。

5、国有独资公司经理机构的职权与义务，与有限责任公司、股份有限公司相同。

[经典真题]

1、[2021]根据我国公司法，属于有限责任公司经理的职权的有()

A、制定公司基本管理制度

B、决定公司内部管理结构设置

C、组织实施公司投资方案

D、主持公司的经营管理工作

E、制定公司的具体规章

参考答案:CDE

参考解析:经理行使下列职权:①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。②组织实施公司年度经营计划和投资方

案。③拟订公司内部管理机构设置方案。④拟定公司的基本管理制度。⑤制定公司的具体规章。⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员。⑧公司章程和董事会授予的其他职权。

第五节监督机构

监事会:指以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关，我国《公司法》要求股份有限公司和有条件的有限责任公司设立监事会机构。

一、监事会制度

1、监事会制度:根据权力制衡原则由*选举监事事组成专门监督机关对公司经营进行监督的制度。

2、监事会的监督职能主要表现在:

(1)监事会是公司内部的专职监督机构。

①监事会具有完全独立性。(董事、经理人员不得兼任监事。)

②监事个人行使监督职权具有平等性。

(2)监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象。

(3)监事会监督的形式多种多样。(会计监督;业务监督事前、事中、事后监督)

监事会对经营管理的业务监督包括以下四点:

①通知经营管理机构停止其违规行为。在董事或经理人员执行业务过程中违反了法律、公司章程以及经营范围时，监事有权通知他们停止其行为。

②随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况。

③审核董事会编制的提供给*大会的各种报表，并把审核意见向*大会报告。

④当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题的情况下提议召开*会议。

二、有限责任公司的监督机构

(一)有限责任公司监事会的组成