丽水虽然位于浙江南部，却是兵家必争之要地。丽水西南是出洞宫山便是福建，丽水顺大溪（上游称龙泉溪，下游称瓯江）可至海边的温州。谁控制了丽水，向北可以巩固浙北，往南可防福建之兵北上威胁浙北，具有非常重要的战略意义。

元顺帝至元十九年（公元1359年）十一月，当时还是吴国公的朱元璋出兵攻取处州路。在此之前，朱元璋就已经开始布局，派大将耿再成屯兵于处州府治往北不远的缙云一带，缙云顺着好溪（河流）可直下处州府。吴军（明军的前身）的主力是胡大海，但这里还是要提到刘伯温。

刘伯温并非一开始就跟着朱元璋打天下。作为儒家知识分子，同时又是处州（青田县）人的刘伯温，他被江浙行省任命为元帅府的都事，帮助官兵防御到处攻掠的方国珍。左丞帖里帖木耳想招降方国珍，刘伯温极力反对，说必*方氏兄弟，天下才能太平。方国珍想重金贿赂刘伯温，被拒绝，方国珍就把金银财宝塞进了元朝大官的兜里。钱能通神，刘伯温被上司痛责，押到绍兴看管起来。

因为方国珍闹得动静太大，有关方面又把刘伯温请回来，负责围剿方国珍的事宜。刘伯温就跟着参知政事石抹宜孙守在处州。因为刘伯温有功，被人举荐，但收了方国珍钱的那些人却压制刘伯温。刘伯温一怒之下弃官回到青田隐居，困守处州的石抹宜孙没了刘伯温这位智囊，立刻成了没头苍蝇，严重影响元兵的士气与斗志。胡大海率军与耿再成二部汇合总攻处州，元兵一触即溃，石抹宜孙兵败逃到庆元县被*。

吴军攻下处州，据形胜之地，周边的县自然被吴军拿下，包括刘伯温所在的青田。几个月后，朱元璋请几位贤士出山，包括青田县的刘伯温、丽水县的叶琛、龙泉县的章溢，还有一位同样大名鼎鼎，就是未来的太子朱标的老师——来自金华的宋濂。这几位名满天下的学者，称为浙东四先生，是胡大海在攻克处州后，推荐给朱元璋的。刘伯温辅佐朱元璋，是明朝能平定东南（战胜强大的陈友谅）的重要因素。