制度名称

子公司投资管控制度

编 号

受控状态

第1章 总则

第1条 为加强×××股份有限公司（简称为“母公司”）的投资管理，规范子公司投资行为，有效控制投资风险，维护母公司作为投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》及相关法律、法规，结合企业实际情况，特制定本制度。

第2条 本制度适用于母公司对所有全资子公司和控股子公司的投资行为进行管控。

解析：母公司作为子公司资金的出资方，二者的权益是息息相关的，子公司不可违背投资原则，随意投资，也不可与母公司整体的发展战略背道而驰，损害母公司的整体利益。必要时可由母公司统一进行投资决策，以提高集团整体的经营效益。

第2章 管理机构及职责

第3条 控股子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。母公司通过参与控股子公司的*会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能和权利。

第4条 母公司依照控股子公司章程的规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做出适当调整。

第5条 由母公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。母公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第6条 母公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

1．母公司职能部门主要负责对控股子公司对外投资等方面进行监督管理。

2．母公司战略规划部、财务部等部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督。

3．母公司人力资源主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核。

4．母公司综合办公室主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督。

第3章 财务管理

第7条 控股子公司涉及大额资金业务的财务运作由母公司财务部监督管理。控股子公司财务部门应接受母公司财务部门的业务指导、监督。

第8条 控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第9条 控股子公司应根据《企业会计准则》及公司规定，参照母公司财务管理制度的相关规定，制定其财务管理制度并报母公司财务主管部门备案。

第10条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。

第11条 控股子公司财务部门应按照总公司和国家有关财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。

第12条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策、会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其相关规定。

第13条 母公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第14条 控股子公司应按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及母公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第15条 控股子公司向母公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

第16条 母公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向母公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应母公司要求及时报送最近一期财务报表。

第17条 控股子公司财务负责人应定期向母公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。

第18条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，同时可以直接向母公司财务部门报告。

第19条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第20条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、母公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司相关规定进行处罚。

第21条 控股子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

解析：对于企业集团而言，理想的财务组织划分应该是集权与分权适度、权责划分明确的多层级管理体系，遵循“统一领导、分级管理”的原则。子公司财务管理部门的设置应建立在服从母公司财务战略安排的基础上，但可保留一定的灵活性。

第4章 重大决策管理

第22条 控股子公司的各项重大决策，包括重大事项决策、重大项目投资决策等，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他*的投资收益。

第23条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报母公司。控股子公司经营计划应在母公司审核批准后，经控股子公司*会审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容。

1．主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标。

2．当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略。

3．当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划。

4．当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划。

5．新产品开发计划。

6．*要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第24条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报母公司。

第25条 母公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第26条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报母公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后×日内，季报上报时间为季度结束×日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。

第27条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第28条 控股子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。

第29条 母公司有关部门负责对投资控股、参股公司的日常管理工作进行管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第30条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交母公司总经办、董事会或*大会审议前，由母公司法律审计部、财务部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送母公司办公室备案。

第31条 控股子公司对外投资不低于500万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或*会审议。控股子公司在召开董事会、*会之前，应及时报告母公司，在母公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及*大会。

第32条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司相关规定，需经过控股子公司董事会或*大会审议，并经本公司董事会或*大会审议的事项，控股子公司在召开*大会之前，应先提请母公司董事会或*大会审议通过，母公司派员参加控股子公司*大会。

第33条 控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，经过控股子公司的董事会或*大会审议，并经母公司董事会或*大会审议。控股子公司在召开*大会之前，应提请母公司董事会或*大会审议该担保议案。

第34条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其岗位的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第5章 重大信息报告

第35条 控股子公司应及时向母公司报告即将发生或已发生的重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策以及其他可能对母公司、子公司大额资金支付业务产生重大影响的信息，严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

第36条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司相关部门，按照母公司相关规定履行相应的审批、报告义务。

第37条 母公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第38条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第39条 控股子公司应在其董事会、监事会、*会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料向母公司董事会秘书报送。

第40条 控股子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的*会决议、董事会决议、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照相关规定妥善保管，并向母公司相关部门备案。

第6章 内部审计监督与检查

第41条 母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由母公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第42条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制定及执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第43条 控股子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第44条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第45条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。

第46条 控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第47条 母公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由母公司审计部、财务部和行政部等相关职能部门负责。

第48条 检查方法

1．例行检查。主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

2．专项检查。针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产*情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、*大会（*会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

解析：对于母公司来说，内部审计可以按照现代内部审计的理念、组织制度和要求定位子公司内部审计职能，有效地发挥内审人员的审计职责作用。对于子公司来说，内部审计的顺利开展可以及时发现问题并进行整改，有助于提高公司的经营管理水平。

第7章 人事管理

第49条 控股子公司应严格执行国家《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、合规、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受母公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第50条 非经母公司委派、决定的控股子公司董事、监事和中高级管理人员等重要人事任免事项，控股子公司应先向母公司申请审批。

第51.条 母公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对前往控股子公司的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。

第52条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报母公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第53条 控股子公司应按照母公司要求，及时将以下信息上报母公司备案。

1．年度劳动力使用计划及上一年度执行情况。

2．年度人工成本、工资总额计划及上一年度执行情况。

3．高级管理人员年薪标准及实际发放情况。

4．其他需要报备的人力资源管理的相关信息。

第54条 母公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行母公司对控股子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员应主动接受母公司各职能部门的监督，定期向母公司主管领导述职。

第55条 母公司向控股子公司派出的高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的应进行相应处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任和法律责任。

第56条 母公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。

解析：母公司对子公司人力资源管理工作的主要要求不仅是去招聘、发现人才，更应该是通过人力资源制度体系的完善，建立一个可以培养人才、孕育人才的机制，并维持这个机制健康、长久地运行。

第8章 附则

第57条 本制度由公司董事会负责编制、解释和修订。

第58条 本制度自××××年××月××日起生效。

编修部门/日期

审核部门/日期

执行部门/日期