此时拥有传送能力的只有X战警中的变种人夜行者，和异人族的皇室成员破伤风狗。最终夜行者自愿成为这个牺牲者，他与灭霸走到了洞穴深处接受改造，而其他超级英雄将要在这期间抵抗住歼灭者大军的干扰。

八个传送门在月球上出现了，无数的虫族大军从传送门中涌出，复仇者、X战警、异人族等势力为拯救宇宙冲向了敌军，这场不可能胜利的战争开始了。

在歼灭者行星的监控室，虫皇和他的合作伙伴恶魔墨菲斯托看到了灭霸，他们不敢相信已经在狱中自我了结的灭霸，会再次出现在月球，看样子还在改造什么。

虫皇下令，用无限之力将灭霸轰成碎沫。一束浩瀚的能量从歼灭者的行星中射向灭霸。灭霸躲过一劫，可正在接受改造的夜行者却英勇牺牲了。

拯救宇宙的希望破灭了，超级英雄们不断的在蜂拥而至的虫族大军铁蹄下牺牲，雷神和灭霸成为了仅有了两位战士。

“我从未想到，能和你在世界末日时并肩作战”，这是雷神被无限之力射中前留下的遗言。整个宇宙的抵抗力量只剩下了灭霸，宇宙中的生灵即将被屠戮殆尽。