四人帮的动作越来越大，抢劫珠宝钻石完了还要黑吃黑，最后居然参与到了工会罢工的斗争中，甚至直接与警方角力。这期间几次行动，面条逐渐对MAX的野心有排斥，且一直心系初恋女友黛博拉，而MAX对面条的不思进取也是非常愤怒。

禁酒令即将解除，帮会收入必将陷入困境。MAX计划抢劫联邦银行，面条不同意，两人再次起了争执。面条经过痛苦的抉择，向警方告发了MAX等人的走私活动，希望通过几年刑期救兄弟们一命。却未料当晚MAX、排箫和派西都被打死。满心悔恨的面条被黑帮当做叛徒追*，只得逃离纽约，在车站居然发现100万帮会基金莫名消失。

35年后，面条收到一封神秘的来信，独自回到纽约，却发现了丧心病狂的故事反转。MAX并没有死，而是欺骗了所有兄弟，独吞了帮会基金，改名换姓跻身上流社会，成为贝利部长。最不能接受的是，当年的初恋女友黛博拉居然成了MAX的情妇，并和MAX有一个孩子。