华山一行人乘船前往福建，一路上江湖各路好汉，黑道豪雄为了讨好任盈盈，千方百计地帮令狐冲疗伤，馈赠奇珍秘药，并一起聚集到五霸岗；

这些江湖人物完全不把岳不群放在眼里，岳不群对令狐冲猜忌更甚，弃之而去。

五霸岗上，令狐冲再次见到任盈盈。

少林平弟子辛国梁等人上冈搜查魔教余党，被令狐冲击败离去，然后带着少林方正大师来报仇，任盈盈*了四人后受了重伤。

令狐冲背着他逃离，发现了她是女儿身，两个人互生情愫。

令狐冲内伤加剧昏迷，醒来后发现自己在少林寺。

得知自己被华山派开除，令狐冲意兴阑珊，独自离去。

半路上，遇上几百人围攻向问天，豪情顿时，主动出手帮忙，两个人*出重围，来到杭州西湖的梅庄。

令狐冲击败梅庄四友，然后被带去和任我行比剑，被他用内功震昏，醒来后发现自己被关在地牢。

令狐冲在地牢一个多月，学会了任我行刻在地板上的吸星大法，将体内桃谷六仙、不戒和尚的真气化为己用，不仅治好了内伤，而且内力雄浑，成为一流高手；

令狐冲脱困后前往福建会合华山派，半路上化装成朝廷参将吴天德，帮助恒山派击退埋伏截*的嵩山派高手，将他们护送到福建。

令狐冲尾随小师妹岳灵珊，来到向阳巷林家老宅。嵩山派高手潜入进去打昏了林平之和岳灵珊，夺走了辟邪剑谱。

令狐冲夺回剑谱，也受了重伤，来到福威镖局门口后昏迷。

岳不群偷偷从令狐冲身上搜走了辟邪剑谱，还*了八弟子英白罗，并一剑砍伤了林平之，并污蔑令狐冲拿走了辟邪剑谱。

令狐冲带着恒山派弟子去救援被嵩山派困在的定闲、定逸师太。

江湖旁门左道高手集合起来，去少林寺营救任盈盈，令狐冲得知后，赶到黄保坪汇合大家，率领几千豪雄前往少林寺。

定闲、定逸师太为了报答令狐冲两次救援之恩，就去少林寺说情。

一行人经过武当时，令狐冲击败了冲虚道长。

令狐冲率领群雄进入少林寺，发现定逸师太已死，定闲师太奄奄一息，临终请令狐冲担任恒山派掌门。

任我行、向问天也来到少林寺营救任盈盈，双方比武决胜。

任我行赢了方正，败给左冷禅，令狐冲赢了岳不群，任盈盈恢复自由。

令狐冲前往恒山继任掌门，盈盈因恒山一派尽皆女弟子，恐有损令狐声誉，亲率大批江湖豪士投于恒山门下。

少林方丈、武当掌门亲自前来贺喜，并与令狐冲计议抵制左冷禅称霸武林之策。

嵩山派高手大阴阳手乐厚前来阻止令狐冲继位未果，通知令狐冲参加三月十五日的五岳剑派大会。

接任掌门之后，令狐冲随任盈盈来到黑木崖，与任我行、向问天、上官云等人一起围攻并最终*死了东方不败。