袁绍依仗自己兵马是曹军的十倍，豪情大发挥剑喝令攻*。双方展开了四轮恶战，袁军最终不敌曹操仓皇溃败。袁绍在曹操的追*下溃不成军，却在路上遇到了前来相助的刘备。在刘备的掩护下袁绍匆匆奔逃，袁绍退回大营，在许攸的谗言下田丰被赐死。三子袁尚报告各路兵马尚有五十万，依然是曹军的十倍以上。袁绍大喜，决心汲取教训再战曹贼。

首战胜利的曹操夜中独步，忧虑不安，于是令快马前去许昌请荀彧为自己一决进退大计。恰在此时曹操收到了来自荀彧的急信，建议曹操不可撤军而是乘胜再战。许攸在野外捉到了曹操的传令信使，得知曹操军粮告罄，许攸大喜持信进谏。袁绍兵分两路进攻曹操，袁绍心疑犹豫不决。

此时袁绍看到了田丰临死前写给他的血书，直言许攸貌忠实奸，袁绍怒将许攸赶出大帐。许攸无奈之下夜投曹营，曹操得知许攸来投喜得光脚奔出相迎。曹操帐中许攸建议曹操率精兵夜袭乌巢，曹操采纳了他的建议。发兵前许攸又提出了在大本营设伏袭击袁军的计划，曹操大悟连连称是。

袁绍果然中了曹军的埋伏大败而逃，残兵退到山间，袁绍不能忍受如此屈辱，口吐鲜血晕倒。刘备古城也被曹军所破，无奈之下转投荆州刘表。刘表不顾大将军蔡瑁的反对毅然欢迎刘备的到来。荆州城中刘表与刘备详述宗谱互道仰慕，刘备劝说刘表如在此时奔袭许昌定可大获成功，不料刘表根本没有争天下之心，只求在乱世明哲保身罢了。

刘表将小城新野拨给刘备驻军，刘备失望而去，暗处蔡瑁一直冷眼相望，并命令部将监视关羽、张飞、赵云。