故事延续《王者之风》的结局，八国联军攻进北京城，慈禧太后携光绪皇帝出逃，令满清王朝陷入空前危机。

黄飞鸿带着父亲黄麒英、十四姨、鬼脚七、梁宽一路南下来到广州，和十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合，准备一起乘船去香港。

到了广州，黄飞鸿才发现局势的动荡，已经令这个省城秩序大乱。

衙门里的大老爷弃官逃走，而剩下以谢四宝为首的十几名捕快。沿海一带海域海盗盘踞，出海的轮船往往被其劫掠，不仅谋财，还*伤人命，令海运陷入停滞。

更甚者，海盗还经常上岸*扰沿江城镇，致使城里人人自危，都不敢出门，吃饭都成问题。

黄飞鸿一家人来到省城，却被困在这里，目睹此情境，决定先安定局势，再组织民团出海打海盗。