淮海战役是在以徐州为中心，东起海州、西至商丘、北起临城（今薛城）、南达淮河的广大地区进行的。参加这一战役的有华东、中原两支*军和两军区及晋冀鲁豫军区的地方部队共约60万人。

济南战役后，国民党军在徐州周围地区大量集结兵力，企图利用在徐州交会的津浦、陇海两铁路及公路线密集，利于机动增援的方便，用重兵堵防的办法阻止解放军南下，以控制徐州，巩固江淮，屏障南京，挽回败局。

在徐州“剿总”总司令刘峙、副总司令杜聿明（杜从东北逃回关内后， 11月被任命为徐州“剿总”副总司令兼前进指挥部主任）指挥下的黄百韬、邱清泉、李弥、孙元良4个兵团，和冯治安、李延年、刘汝明3个绥靖区部队，连同从华中赶来增援的黄维兵团等，总计兵力近80万人。其中大多数是国民党军的主力和精锐部队。