本片一开始就刻意贬低雷洛和蓝江等人，警察学校的时候他们就区别非常大，陈志超平时吊儿郎当，考试不用像他们抄袭打小抄都能考第一，结果得罪了当时的探长刘福（郑则仕饰演），被贬到梅窝，不过他并不甘心当一个小警察，在这里结识了当地的黑帮三姐(叶德娴饰演)和摸鱼王老邢(吴孟达饰演)。

在三姐的帮助下，顺利调回繁华地带，跟着刘福干。如果按照一般人的想法，肯定是觉得困难重重，在自己仇人的手下干活。不过陈志超不仅没有觉得麻烦，还帮上司顺利解决难题。