一、法人治理概念

法人治理，又称为公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。

公司法人治理结构是由:*大会、董事会、监事会、经理班子组成的管理公司的组织结构。

狭义的公司治理主要是指公司内部*、董事、监事、经理层之间的关系；广义的公司治理还包括与利益相关者（员工、客户、供应商和社会公众等）之间的关系。

公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相关的阻止体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权力、承担责任。这种体制和机构被称为公司法人治理结构，也可以称为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，是公司制度的核心。

二、公司法人治理结构是什么样的？

三、法人治理遵循的原则是什么？

公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权、行事的规则等，在《公司法》都有具体的规定；所以说，公司法人治理结构是以法治为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

*建立公司法人治理结构应遵循以下原则：

1、法定原则：公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应该遵守法律规定。

2、职责明确原则：公司法人治理结构的各组成部分应该有明确的分工，在此基础上各司其职，各负其责；避免职责不清、分工不明导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，妨碍公司系统整个功能的发挥。

3、协调运转原则：公司法人治理结构的各组成部分是密切结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率的运转，有成效的治理公司。

4、有效制衡原则：公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。

四、何为“三会一层”？其职责分别是什么？

第一、*会

《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：

*会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项*以书面形式一致表示同意的，可以不召开*会会议，直接作出决定，并由全体*在决定文件上签名、盖章。

第二、董事会

《中华人民共和国公司法》第四十六条规定：

董事会对*会负责，行使下列职权：

（一）召集*会会议，并向*会报告工作；

（二）执行*会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第三、监事会

《中华人民共和国公司法》第五十三条规定：

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者*会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时*会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持*会会议职责时召集和主持*会会议；

（五）向*会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第四、经理层

《中华人民共和国公司法》第四十九条规定：

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

五、公司股权控制权比例（见下图）

六、公司法人治理结构的作用

一是保证投资者（*）的投资回报，即协调*与企业的利益关系。

在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，*有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背*利益的决策，侵犯了*的利益。这种情况会引起投资者不满，进而不愿继续投资，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（*）的控制与利益。

二是企业内各利益集团的关系协调。

这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

作者：企业管理改善与变革推动辅导者

张骥老师

专注企业管理改善与变革，贴心服务实体经济，现场咨询、辅导与培训，助力企业发展。