我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告——基于2011年内控评价报告、内控审计报告的分析

2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布《企业内部控制配套指引》，标志着融合国际先进经验、结合中国实际的企业内控规范体系基本建成。为确保企业内控规范体系顺利推进实施，财政部等五部委确定，企业内控规范体系自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行。

按照要求，境内外同时上市公司在2011年会计年度结束后，应随年度报告一同披露企业内部控制评价报告以及内部控制审计报告。财政部、证监会作为推动上市公司实施企业内控规范体系的主管部门，一年多来采取多种措施推动内控实施，也密切关注、跟踪企业内控规范体系在不同公司的实际建立实施情况及其过程中反映的突出性问题。

为了全面、深入了解境内外同时上市公司2011年实施企业内控规范体系的情况，总结经验、发现问题、查找不足，更好地推动企业内控规范体系在更大范围内实施，财政部会计司会同证监会会计部联合开展了对我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况的分析工作。我们希望通过此次分析掌握了解我国境内外同时上市公司的内控建设情况，相信该分析报告能在一定程度上反映我国内控建设的现状，从而为我国上交所、深交所主板上市公司及其他类别企业实施企业内控规范体系提供一定的借鉴。

一、基本情况

（一）样本选择与数据来源

本报告所指境内外同时上市公司，是指既在我国境内资本市场上市，又在其他国家或地区证券市场上市的企业。境内外同时上市并非要求同步上市。按此标准，截止2010年12月31日，我国境内外同时上市的公司为67家（具体情况如表1）。这67家公司按照五部委的要求，从2011年1月1日起，开始执行企业内控规范体系。本文所用67家公司披露的内控评价报告、内部控制审计报告以及相关数据来自深交所、上交所网站以及WIND数据库和CSMAR数据库，并经手工整理。

表1境内外同时上市公司的基本信息

（二）境内外同时上市公司特征分析

1.行业分布

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类标准，67家公司的行业分布情况如表2。

表2行业分布情况表

从表2可以看出，境内外同时上市公司主要分布在制造业、交通运输业、金融保险业和采掘业，所占比例分别为40.3%、17.9%、16.4%、10.4%。制造业所占比例最大，其二级分类中，机械设备子行业所占比例最大，占所有境内外同时上市公司的19.4%；其次是金属非金属行业，占比10.4%。电力、建筑、信息技术所占比例均较小。房地产业和社会服务业都只有1家公司，分别是北辰实业和创业环保两家公司。

从表2的统计可以看出，境内外同时上市公司主要集中在机械设备、交通运输、金融保险、采掘业和金属非金属业等关系国计民生的行业。

2.企业规模

67家公司2011年主营业务总收入为人民币121,327亿元，约为我国2011年国内生产总值471,564亿元的四分之一，可见67家公司在我国国民经济中的重要地位。

67家公司2011年主营业务收入全部超过人民币1亿元，为了准确衡量67家公司的规模，我们按照2011年主营业务收入进行分类，分为主营业务收入少于10亿元的大中型企业、10亿元至100亿元的大型企业、100亿以上的特大型企业三类。具体情况如表3。

表367家公司按主营业务收入划分统计表

3.在其他交易所上市的情况

根据67家公司年报中披露的“公司基本情况”中有关公司上市信息或者股票简况等相关内容，67家公司中，除中新药业（600329）外，其它66家公司均在内地A股市场和香港H股市场上市。中新药业（600329）在境内A股市场和新加坡证券交易所市场上市，也有一些公司除在内地和香港上市外，还在美国和英国等证券市场上市。

美国具有成熟、规范的资本市场，67家公司中包括华能国际、中国石化在内的9家上市公司同时在纽约证券交易所上市，具体情况如表4。

表4中国公司在纽约证券交易所上市情况

另外，如宁沪高速（600377）、中海油服（601808）等则是在两地上市三地交易，即在香港和境内上市，同时也以一级美国存托凭证（ADR）进入美国市场进行交易；大唐发电（601991）H股股票同时在香港和伦敦上市，中国国航在香港和伦敦同时上市；中国石化则在境内、香港、伦敦以及纽约四地上市。

（三）境内外同时上市公司2011年年度财务报告、内控评价报告及内控审计报告的基本情况

1.2011年年度财务报告、内控评价报告以及内控审计报告情况

截至2012年4月30日，67家公司全部披露了2011年年度财务报告、内控评价报告以及内控审计报告。

在67份年度财务报告中，被注册会计师出具标准无保留意见审计报告的有65份；被出具带强调事项段的无保留意见审计报告的有1份，为中国中冶（601618）；被出具保留意见审计报告的有1份，为ST科龙（000921）。

67份内控评价报告中，66家公司对本公司的内控做出有效的结论；1家公司对本公司的内控做出无效的结论，即新华制药（000756）。新华制药（000756）在评价中发现报告期内存在一项重大缺陷，即子公司山东新华医药贸易有限公司对客户授信额度过大导致较大经济损失。因此，新华制药（000756）披露其在报告期内，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，即内控无效。

67份内控审计报告中，66家公司被出具标准无保留意见；新华制药（000756）被出具否定意见，其审计师在出具的内部控制审计报告中披露了新华制药内部控制存在的重大缺陷。

2.年报审计事务所、内控审计事务所情况分析

为67家公司提供年度财务报告审计的事务所共10家，其中“四大”会计师事务所（普华永道会计师事务所有限公司、德勤华永会计师事务所有限公司、安永华明会计师事务所、毕马威华振会计师事务所）审计的上市公司为48家，占全部67家公司的71.6%；国内其他会计师事务所审计的上市公司为19家，占全部67家公司的28.4%，具体情况见图1。

图167家公司年度财务报告审计事务所分布情况

为67家公司提供内控审计的会计师事务所共12家，其中“四大”审计的上市公司为46家，占全部67家公司的68.7%；国内其他事务所审计的上市公司为21家，占全部67家公司的31.3%。具体情况见图2。

图267家公司内控报告审计事务所分布情况

67家公司年度财务报告和内部控制经同一家会计师事务所审计的有64家，占全部67家公司的95.5%，只有3家公司分别聘请不同的会计师事务所为公司提供年度财务报告审计服务和内控审计服务。聘请不同事务所进行年度财务报告和内控审计的公司信息如表5。

表5聘请不同事务所进行年度财务报告、内控审计的公司

二、研究分析

（一）内部控制评价报告分析

67家公司所披露的67份内控评价报告在格式、内容等方面均存在较大差异，本报告将从以下12个方面进一步分析。

1.内部控制评价报告名称

财政部于2012年2月印发了《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号》，制定了企业内部控制评价报告的参考格式，其中对内控评价报告的名称表述为“ⅩⅩ公司20xx年度内部控制评价报告”。67家公司披露的内部控制评价报告从名称上来说，主要分为两类：一类名称如“ⅩⅩ公司2011年度内部控制评价报告”，这类报告有54份，占80.6%。另一类名称如“ⅩⅩ公司2011年度内部控制自我评价报告”，这类报告有13份，占19.4%。

2.内部控制责任主体认定

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号》等文件的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。从公司内部控制责任主体认定和划分上来看，绝大部分公司对于内部控制责任主体的认定很清晰，仅有少数公司未在内控评价报告中披露相关信息。

图3内部控制责任主体分布情况

3.内部控制目标

67家公司在内控评价报告中全部披露了公司内部控制的目标，从披露的具体内容看，可以分为以下两类：

（1）以财政部等五部委在《企业内部控制基本规范》中确定的内部控制五目标为公司内部控制目标的有43家。其中17家公司对内部控制目标的表述与《企业内部控制基本规范》相同，即合理保证企业经营管理合法合规、维护资产安全、保证财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率效果、促进企业实现发展战略；有9家公司对内部控制五目标作了进一步阐述，如南京熊猫（600775）在五目标的基础上增加了“*利益最优化”、中国铁建（601186）在五目标的基础上增加“培育和提升全员内部控制与风险管理意识，形成良好的内部控制与风险管理文化”、中国铝业（601600）则在五目标的基础上增加“建立和符合现代企业管理要求的公司法人治理结构”等。

（2）以财务报告相关内部控制目标作为公司内部控制目标的有24家公司。24家公司确定的财务报告相关内部控制的目标差别很小，大多表述如“保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大风险”，也没有提及经营的合法合规性、资产的安全等目标。

以两种不同形式披露内部控制目标的公司具体分布情况见图4。