沙塞马蹄疾，水天鸿影孤。辽阔的天空下，是健壮而飘逸的马儿，肆意地奔跑。马蹄溅起的灰尘，就像是一簇簇小火苗，让每一个观看者感到热血沸腾。

春秋战国时期，赛马是齐国贵族热爱的运动。一匹好马，能够显示出主人的财力、眼光和智慧。

齐国大将田忌，纵横沙场，马是他在战场上最为亲密的伙伴，也是这位将军日常生活中，倾注最多心血的爱好。

可是他无论怎么努力，都无法赢过富有天下的齐王。每次跑马比赛都以失败而告终，失落的情绪，一次一次打击着这位高傲的将军，他对赢得比赛的渴望，越来越强烈。

一天，田忌垂头丧气地回到家中，不甘心的情绪充斥全身。即使他的比赛对手是高高在上的齐威王，但也不能阻止他想要赢的心情。

面对着信任的军师，田忌毫无顾忌地吐露着不快。田忌的军师叫做孙膑，是古代大军事家孙武的后代，熟读兵法，足智多谋。

因为才华过于耀眼，被魏国将军庞涓陷害，导致双腿残疾。幸得田忌搭救，才安全到达齐国。

孙膑看着将军不开心的模样，陷入沉思。

眼前的人，是自己的上司、朋友更是救命恩人。他无比希望通过自己的努力，可以让对方感到开心。

于是孙膑仔细回想着赛马场上的种种情形。齐国赛马不是一场定胜负，而是三局两胜，不同等级的马分别竞技。

如果单纯地按照实力，田忌的马当然没有办法，与齐威王精挑细选饲养的优质马匹敌。可是如果摆脱惯性思维，躲避对方的长处，是否能够取得最后的胜利呢？

孙膑将田忌的马匹，重新进行了安排。用下等马匹配对方的上等马，第一局理所当然地面对惨烈的失败。