鬼子北村大佐从汉奸口中得知清风岭不但窝藏抗日义士，还号称清风岭是中国第一。气愤的北村大佐下令亲自带队要铲平清风岭。赵老嘎带领众人与鬼子拼命厮*，并命人去通知杜二脑袋和许三骨棒前来支援。鬼子火力太猛，老嘎只好边打边往山里面撤退。

老嘎老闺女回村去叫二爷没找到，不料老嘎在和鬼子激战当中，玉儿找二爷返回的途中被鬼子炸死在老嘎的眼前。在老嘎和众人奋力抵抗，鬼子虽然没有攻进清风岭，但是老嘎失去了最疼爱的女儿，全家都陷入了悲痛当中。悲愤的老嘎深夜潜到鬼子司令部偷袭炸毁司令部。