对于很多的腰马拳脚教的十分认真，很多徒弟的身手已经十分了得。

虽然徒弟们偶尔会调皮犯错，但是他们苦练的效果也很快就显现出来；

他们的演出经常赢得满堂喝彩，尤其是大师兄三毛和元楼都可以是独当一面的小生了。

而这时，香港的戏曲市场开始没落了，京剧已经没人看了。

面对时代的转变，加上一大帮孩子要吃饭，于占元也是倍感压力。

而于占元的师弟于华元（林正英饰）早已经不唱戏了；

为了生活，他在电影剧组给人当龙虎师傅。

但是他最想做的还是唱戏。

于占元此时也认识了粤剧名角程剑仙（郑佩佩饰）。

程师傅和于占元算是一见钟情，此时程剑仙已经决定解散剧团，去美国发展。

面对程剑仙去美国的邀约，于占元因为挂念孩子们拒绝了。

而此时，香港的戏曲市场在电影和西方娱乐的冲击下已经式微，唱戏真的再也赚不到钱了。