2月14日，证监会发布了修订后的《再融资规则》，对上市公司非公开发行制度进行了大幅调整。目前，南京银行116.19亿元定增申请正处于证监会审核阶段。此次规则的调整，对南京银行定增之路影响几何？本文将分析再融资新规发布施行，对南京银行的定增进程、定价机制等3方面的影响。

修订后的《再融资规则》，从2020年2月14日开始正式施行。按照证监会的规定，截至2月14日还没有发行完毕的再融资申请，都要适用修订后的新规则。

这意味着，南京银行需要对非公开发行股票预案进行再次修订（上次修订是因为发行对象紫金投资被动退出），重新提交董事会审议。董事会审议通过后，再召开*大会进行投票表决。*大会表决通过后，如果发行规模和主要发行对象有变化的话，那么可能还需要提交江苏省银保监局进行核准。

董事会审议、*大会投票表决、江苏省银保监局核准（或有）这些流程重来一遍之后，才能将申请材料重新提交证监会继续推进。

毫无疑问的是，随着再融资新规的发布施行，南京银行的定增进程将受到不利影响。现在已是2月中旬，我预计南京银行在4月底（2019年年报发布的截止时间）前完成定增的可能性比较小了。

不过，需要指出的是，再融资新规的发布施行属于客观环境的变化，对再融资还在推进中的上市公司都有影响。比如说，虽然宁波银行已于2019年12月13日收到《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，证监会的审核流程都已经走完了，但是由于宁波银行本次定增还没有发行完毕，所以也需要根据新规则对定增方案进行修订，并重新走一遍董事会审议、*大会投票表决、宁波市银保监局（或有）核准这些流程之后，才能开始正式发行工作。

除了定增进程之外，很多投资者还非常关心南京银行的定增价格。下面我来分析一下再融资新规对南京银行此次定增的定价机制的影响。

再融资新规对非公开发行的定价机制进行了2个重大调整：一是不再将定价基准日统一为发行期首日，对于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、*大会决议公告日或者发行期首日，南京银行就属于这种情况，需要在三个日期中选择一个作为定价基准日；二是降低了非公开发行股票的底价，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折。

按照再融资新规，南京银行定增的定价机制将变成：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股*每股净资产值的较高值。

这里的关键，在于定价基准日的选择。在南京银行新的定增方案中，定价基准日会是董事会决议公告日、*大会决议公告日或者发行期首日当中的哪一个呢？

通过分析南京银行定增前后主要*持股比例的变化情况，我们可以发现，除了江苏交通控股和江苏省烟草公司2家新*以外，包括法国巴黎银行、紫金投资、南京高科和南京国资集团在内的所有老*，在定增完成以后，持股比例都是下降的。只要定增价格低于发行时的每股净资产，每股净资产都将被摊薄，老*的利益都将受损。

正如上文分析的，南京银行本次定增的完成时间大概率会拖到2019年4月份以后，每股净资产值有望采用2019年年底的每股净资产。南京银行2019年三季报中的每股净资产为8.79元/股，2019年年报中的每股净资产预计在9元/股以上。

近期，受新冠肺炎疫情等因素影响，南京银行股价走势不佳。2020年2月14日，南京银行的收盘价仅为7.81元/股，在这个价位上再打个8折，就变成了6.25元/股左右。

除非接下来一段时间南京银行股价出现大幅上涨，否则的话，如果选择董事会决议公告日或*大会决议公告日作为定价基准日，那么就相当于将定增价格提前锁定在了2019年的每股净资产值。若南京银行能在2020年完成定增，时间拖得越晚，每股净资产被摊薄的幅度越大，对老*越是不利。

另外，还不能完全排除一种非常小的可能性：那就是南京银行在2020年4月份以前就完成了定增，定增价格将采用2018年报中的每股净资产值（除息后）7.62元/股（8.01-0.392=7.618），对老*来说，那就更亏了。

反过来，如果选择发行期首日作为定价基准日，那么至少为老*在二级市场进行增持，博弈定增价格留有了余地，这样才有可能顺利通过由老*掌控的董事会和*大会的批准。

基于上面的分析，我认为南京银行新的定增方案中，将沿用发行期首日作为发行基准日。定价机制将是：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股*每股净资产值的较高值。

与老方案相比，唯一的变化是9折改为8折，最终溢价发行的概率进一步降低。

再融资新规将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。

由于南京银行是一家上市银行，还受到《商业银行股权管理暂行办法》的约束。该办法规定，持股比例大于5%的*，自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

结合再融资新规和《商业银行股权管理暂行办法》的规定，法国巴黎银行和江苏交通控股认购的股份，锁定期将保持不变，仍然是5年；而江苏省烟草公司认购的股份，锁定期将由36个月缩短到18个月。锁定期满后，3家公司认购的股份将不受减持规则的限制。

另外，再融资新规将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。由于南京银行定增的发行对象已经提前确定，且只有3名，不受这条规定的影响。

综上所述，证监会对再融资规则进行大调整，对南京银行的定增进程将产生不利影响，定增的完成时间很可能会拖到2019年4月份以后。同时，由于定价机制的变化，以高于发行时每股净资产值进行溢价发行的概率进一步降低，很可能会以2019年底的每股净资产值完成定增。至于再融资新规中锁定期和发行对象数量的变化，对南京银行的影响不大。

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