来源：民商事裁判规则

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判解要点

通道类信托业务中，委托人和受托人之间的权利义务关系，应当依据信托文件的约定加以确定。信托公司在通道类信托业务中虽仅负责事务性管理，但仍应秉持审慎原则开展经营，并履行必要的注意义务。信托公司存在明知委托人借用其金融机构背景进行资金募集未采取必要警示防控措施、对信托项目情况出具内容虚假的调查文件等行为，造成外部投资者损失的，应当根据其过错程度，承担相应的侵权损害赔偿责任。

基本案情

经审理查明：2013年6月，上海寅浔投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海寅浔）与华澳国际信托有限公司（以下简称华澳信托公司）签订《单一资金信托合同》（以下简称《信托合同》），约定该信托为指定管理单一资金信托。委托人上海寅浔指定将信托资金由受托人华澳信托管理，用于向浙江联众建设有限公司（以下简称浙江联众公司）发放贷款。信托资金金额为2.8亿元。

2013年6月至8月期间，上海寅浔以“浙江联众杭州保障房投资基金项目”为名向社会公众募集资金，募集文件中载明产品类型为“华澳信托联众单一资金信托贷款有限合伙基金”。吴某认购100万元，《基金项目成立公告》载明募集资金于2013年8月2日正式成立并起息，项目期限为24个月，自成立之日起计算，每半年分配投资收益，项目结束返还本金。后，华澳信托与浙江联众公司签订《流动资金贷款合同》，华澳信托根据《信托合同》约定将上海寅浔交付的信托资金（包含吴某的投资款）向浙江联众公司发放贷款。基金到期后，上海寅浔未向吴某返还本金。

经查，吴某的投资款100万元被上海寅浔执行事务合伙人委派代表陈某志等人用于归还案外人辽阳红美置业有限公司（以下简称辽阳红美公司）*的对外债务。

2018年6月29日，上海市第一中级人民法院作出刑事判决，认定陈某志、林某陈、王某犯集资诈骗罪等。该刑事判决认定：上海寅浔系于2013年5月30日成立，执行事务合伙人委派代表为陈某志。浙江联众公司系被告人陈某志于2007年通过变更注册方式成立，陈某志系实际控制人。2013年初，被告人陈某志因辽阳红美公司有融资需求，通过他人介绍认识了被告人王某等人，在王某等人的帮助下确定了以浙江联众公司为融资主体的信托融资方案。其间，陈某志自行伪造浙江联众公司承建杭州保障房项目的合同，指使被告人林某陈伪造浙江联众公司的虚假财务报告，授权王某成立并控制了上海寅浔等7家有限合伙企业。陈某志、林某陈等人与华澳信托公司在2013年6月签订了《单一资金信托合同》以及相关《贷款合同》《保证合同》，约定上海寅浔作为委托人，将资金交付受托人华澳信托，华澳信托再作为贷款人将资金贷款给借款人浙江联众公司，辽阳红美公司作为保证人为浙江联众公司提供连带责任保证担保。2013年6月至8月间，被告人王某使用上海寅浔等有限合伙企业的名义，以年化利率9.5-12.5%的高额利息为诱，向社会不特定公众销售“浙江联众杭州保障房投资基金项目”，非法集资2.8亿余元。嗣后，王某依照上述合同约定划款2.8亿元至华澳信托，华澳信托再贷款给浙江联众公司。浙江联众公司收到后，划款2.53亿余元至辽阳红美公司，划款558万余元至被告人陈某志银行账户，上述钱款主要用于归还辽阳红美公司*的对外债务。至案发，各投资人共计收到5308万余元，尚有2.3亿余元经济损失。

据公安机关在对犯罪嫌疑人王某等人的询问笔录记载，华澳信托公司有关项目负责人员曾接到投资者电话询问“是否有浙江联众信托这样一个产品”。华澳信托公司内部曾于2013年12月出具过《项目风险排查报告》，该报告称浙江联众公司财务状况良好，由其建设的多项目保障营收稳定；保证人辽阳红美公司的现金流充足，项目去化速度令人满意，担保意愿正常，担保实力佳。该项目为单一被动管理类信托项目，项目风险可控，本次检查未发现重大风险事项。

吴某因被告人陈某成等集资诈骗行为投资受损，向人民法院起诉要求华澳信托公司承担侵权赔偿责任。吴某认为，投资者系基于对华澳信托公司的信赖而进行投资，华澳信托明知信托的委托资金来源于社会募集，却在电话回应投资者询问时作了误导性回应。华澳信托公司在信托存续期间曾出具内容虚假的中期报告误导投资者，没有对信托项目进行有效监管，导致吴某损失，华澳信托应该全额承担赔偿责任。

华澳信托公司辩称，该信托产品是信托公司的通道业务，属于被动管理型信托。华澳信托公司系依照委托人指令发放贷款，无义务审查委托人的资金来源，无须对项目做实质性尽职调查，无义务对信托资金进行监管，更无义务保证全部收回信托贷款或刚性兑付。投资者损失系因犯罪分子集资诈骗，并将吸收的存款肆意挥霍造成的，与华澳信托公司无关，华澳信托公司从未参与基金销售和集资的过程，故不应承担任何责任。

争议问题

信托公司在通道业务中是否能够完全免责？通道业务中信托公司对外部投资者的责任边界如何界定？

裁判结果与理由

上海市浦东新区人民法院于2019年10月31日作出（2018）沪0115民初80151号民事判决，判决：一、华澳信托应于判决生效之日起十日内对吴某根据（2017）沪01刑初50号刑事判决通过追赃程序追索不成的损失在20万元的范围内承担补充赔偿责任。二、驳回吴某的其余诉讼请求。宣判后，吴某与华澳信托公司均提出上诉。上海金融法院于2020年6月10日作出（2020）沪74民终29号民事判决，驳回上诉，维持原判。

法院生效裁判认为：吴某系上海寅浔所设浙江联众公司项目的投资人，由于上海寅浔和浙江联众公司均受案外犯罪分子陈某志等人的控制，吴某所投资金被犯罪分子转移而无法收回。吴某与华澳信托公司之间并无投资、信托等直接的合同关系，吴某系以侵权损害赔偿为由起诉要求华澳信托公司承担责任。上海寅浔与华澳信托公司签订的《信托合同》为通道类信托业务，委托人和受托人之间的权利义务关系，应当依据信托文件的约定加以确定。信托公司在通道类信托业务中虽仅负责事务性管理，但仍应秉持审慎原则开展经营，并履行必要的注意义务。华澳信托公司在开展单一资金信托业务中明知信托资金来源于社会募集，未对犯罪分子借用其金融机构背景进行资金募集的行为采取必要防控措施，在投资者询问时也未对社会投资者作相应警示；信托存续期间内，华澳信托公司应委托人要求对虚构的项目出具内容明显失实的《项目风险排查报告》，足以误导案外人，上述行为客观上促成了犯罪分子的集资诈骗行为并导致了最终损失的发生，对吴某等投资被骗受损负有一定责任。法院综合考虑认为，根据事实，犯罪分子陈某志等人的集资诈骗行为是吴某等投资者损失的根本和主要原因，华澳信托公司在管理涉案信托业务过程中的过错行为一定程度造成了吴某损失，而吴某同时系相关刑事判决的被害人，其民事权利可先通过刑事追赃、退赔方式得以保障，故判决华澳信托公司应就投资者刑事追赃程序追索不成的损失在其投资本金损失20%的范围内承担补充赔偿责任。

推荐理由

通道类信托业务在业务模式上偏离了信托业“受人之托，代人理财”的传统模式，权利义务设置上也有别于传统法律关系的基本结构，以致其合法合规性饱受争议。该案为全国首例判决信托公司在通道类业务中承担民事侵权责任的案件，入选2020年全国法院十大商事案例。该案积极回应了业界极为关注的信托公司在通道类业务中是否应当免责的问题。

在裁判思路上，该案秉承最高人民法院在《全国法院民商事审判工作纪要》中明确的“通道类信托业务中，委托人和受托人之间的权利义务关系，应当依据信托文件的约定加以确定”的观点，将通道类信托业务归入事务管理类信托的类型，认定信托公司的义务仅为提供必要的事务协助或服务，不承担主要管理职责。

同时，该案的亮点在于较为清晰地厘清了通道业务中信托公司合法经营的责任边界，为解决同类金融产品兑付风险引发的纠纷提供了可行路径。该案明确信托公司虽仅负事务性管理之责，但仍应秉持审慎原则开展经营，并履行必要的注意义务。该司法观点充分反映了当前司法实践顺应宏观金融监管政策变化之大势，理性应对前期信托实践中的乱象和痛点，对通道业务中信托公司放任纵容违法募集、无视监管风控程序、随意出具虚假证明文件等行为严格追责，恰到好处地厘清了信托公司合法审慎经营的权责边界，同时也积极回应了投资者诉求，给予了受损投资者合理的经济赔偿。

案 号：上海金融法院（2020）沪74民终29号

合议庭：单素华、张聪、朱颖琦

编写人：朱颖琦